5月16日，潤達(dá)醫(yī)療發(fā)布資產(chǎn)重組公告，擬通過向購買資產(chǎn)的交易對方以非公開發(fā)行人民幣普通股并支付現(xiàn)金的方式購買其合法持有的蘇州潤贏70%股權(quán)、上海潤林70%股權(quán)、杭州怡丹25%股權(quán)、上海偉康60%股權(quán)及上海瑞美55%股權(quán)。

　　同時(shí)，該公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過53,500萬元，其中部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，剩余部分用于支付本次重組的相關(guān)費(fèi)用。

　　對于此次重組中的關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績承諾“缺斤少兩”、應(yīng)付賬款占比過高以及商譽(yù)恐將大幅減值等諸多問題，上交所在5月30日向潤達(dá)醫(yī)療發(fā)出了問詢函。

　　5%以上股東的關(guān)聯(lián)交易披露不清

　　了解到，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方潤達(dá)盛瑚及上海潤祺為潤達(dá)醫(yī)療參與投資設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，潤達(dá)醫(yī)療作為有限合伙人分別持有潤達(dá)盛瑚10.0541%及上海潤祺6.6667%的合伙份額；潤達(dá)醫(yī)療董事長劉輝現(xiàn)為潤達(dá)盛瑚、上海潤祺中劣后級有限合伙人共同委派的投資決策委員會(huì)委員。另外，非關(guān)聯(lián)交易對方寧波睿晨于2018年1月設(shè)立，自設(shè)立以來，僅投資蘇州潤贏，未開展其他業(yè)務(wù)。

　　由此可見，此次資產(chǎn)重組涉及到比較復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，而上市公司在預(yù)案對此沒有充分披露，因此，上交所首先要求潤達(dá)醫(yī)療披露潤達(dá)盛瑚、上海潤祺的優(yōu)先級有限合伙人鑫沅資管計(jì)劃的具體情況，上市公司實(shí)際控制人、控股股東、持股5%以上股東在其中是否享有權(quán)益、份額或參與管理；潤達(dá)盛瑚、上海潤祺與上市公司實(shí)際控制人、控股股東、5%以上股東之間是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；以及寧波睿晨取得蘇州潤贏股權(quán)的時(shí)間、對價(jià)，以及其與上市公司實(shí)際控制人、控股股東、5%以上股東之間是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　另外，潤達(dá)醫(yī)療持有潤達(dá)盛瑚10.0541%及上海潤祺6.6667%的合伙份額，是劣后級合伙人中份額最高的合伙人。上交所要求潤達(dá)醫(yī)療披露對潤達(dá)盛瑚和上海潤祺的會(huì)計(jì)核算情況；并結(jié)合合伙協(xié)議的主要條款，對照現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，從在合伙企業(yè)享有的權(quán)利、可變回報(bào)和兩者之間的關(guān)系三個(gè)方面說明公司是否能夠?qū)欉_(dá)盛瑚和上海潤祺形成控制。

　　業(yè)績承諾“缺斤少兩”應(yīng)付賬款占比過高

　　從草案中了解到，在此次重組的標(biāo)的資產(chǎn)中，杭州怡丹為上市公司子公司，上海瑞美為上市公司參股公司。根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，此次收購后因金融資產(chǎn)重估勢必將對上市公司的凈利潤或凈資產(chǎn)產(chǎn)生影響，而上市公司對此在預(yù)案中沒有披露。

　　而且，上海潤林2017年度主要客戶及銷售情況較2016年度變化幅度較大。因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露上海潤林2017年度較2016年度前五大客戶名單發(fā)生較大變動(dòng)的原因，客戶關(guān)系與銷售渠道是否穩(wěn)定，并分析說明上海潤林短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績和盈利能力是否發(fā)生了重大變化。

　　據(jù)草案披露，此次交易的5家標(biāo)的公司的業(yè)績承諾方均對承諾期內(nèi)各年度的凈利潤數(shù)做了承諾。具體情況如下：

　　其中，上海涌流、唐劍峰承諾的上海瑞美2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤是指合并報(bào)表口徑扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤和潤達(dá)醫(yī)療集團(tuán)向上海瑞美調(diào)撥資金供其使用而產(chǎn)生的利息之和。

　　同時(shí)，從草案中還了解到，此次交易的5個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，其業(yè)績承諾均不按照實(shí)現(xiàn)凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤孰低原則確定業(yè)績補(bǔ)償金額，而且上海瑞美僅對2018年一年業(yè)績進(jìn)行承諾，上交所要求上市公司解釋原因，并進(jìn)一步說明上市公司自2017年參股上海瑞美以來，與上海瑞美之間是否存在資金占用關(guān)系；以及上海瑞美2017年由虧損實(shí)現(xiàn)盈利的具體原因，是否存在延遲確認(rèn)收入和利潤的情形，是否與上市公司資助或采購有關(guān)。

　　據(jù)草案披露，2017年，蘇州潤贏其他應(yīng)付款為5163.03萬元，占負(fù)債總額的44.48%；上海潤林其他應(yīng)付款為1008.34萬元，占負(fù)債總額的30.57%；杭州怡丹其他應(yīng)付款為5385.27萬元，占負(fù)債總

　　額的65.02%；上海偉康應(yīng)付賬款為2.68億元，占負(fù)債總額的比例為91.31%。

　　其他應(yīng)付賬款占比如此之高必然逃不過監(jiān)管部門的“鷹眼”，上交所要求上市公司說明上海偉康應(yīng)付賬款的具體內(nèi)容和產(chǎn)生的原因，占負(fù)債總額比例較高的原因，賬期和賬齡情況；以及上述標(biāo)的資產(chǎn)是否存在短期內(nèi)需要償付的大額債務(wù)，是否會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)的正常經(jīng)營。

　　協(xié)同效應(yīng)能否協(xié)同？商譽(yù)大幅減值怎么辦？

　　根據(jù)潤達(dá)醫(yī)療2017年報(bào)顯示，潤達(dá)醫(yī)療最近三年業(yè)務(wù)保持了高增長態(tài)勢：

　　在體外診斷產(chǎn)品流通與服務(wù)領(lǐng)域已成為國內(nèi)龍頭企業(yè)，該公司在草案中聲稱，此次所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有顯著的協(xié)同效應(yīng)，將實(shí)現(xiàn)上市公司戰(zhàn)略提升。然而，潤達(dá)醫(yī)療在草案中并沒有說明公司所處行業(yè)的競爭格局與主要競爭對手情況，以及公司與主要競爭對手在經(jīng)營與發(fā)展模式上的主要異同點(diǎn)。而且也沒有對比上市公司與標(biāo)的公司在當(dāng)前業(yè)務(wù)細(xì)分領(lǐng)域和主要市場區(qū)域的具體情況。

　　這些都需要上市公司進(jìn)一步詳細(xì)說明。而且，上市公司的高負(fù)債與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也備受關(guān)注。

　　據(jù)潤達(dá)醫(yī)療2017年年報(bào)披露，公司商譽(yù)期末余額為16.70億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)73%。其中，11.89億元商譽(yù)為報(bào)告期內(nèi)公司因投資控股長春金澤瑞、北京東南悅達(dá)、武漢優(yōu)科聯(lián)盛、云南潤達(dá)康泰和武漢潤達(dá)尚檢所新增。此次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將再次增加較高金額的商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司當(dāng)期損益造成不利影響。

　　這是投資者和股東最不愿意看到。上交所在問詢函中要求上市公司列示公司近三年的外延式并購?fù)顿Y情況，包括標(biāo)的資產(chǎn)交易時(shí)間、價(jià)格、溢價(jià)情況，以及相應(yīng)的商譽(yù)原值、減值和計(jì)提情況；

　　對上述標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)類型，收購?fù)瓿珊蟮氖杖?、利潤情況及是否符合預(yù)期進(jìn)行補(bǔ)充說明；同時(shí)，列示本次重組交易完成后，公司商譽(yù)余額及具體構(gòu)成，并結(jié)合公司當(dāng)前商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例的變化情況、行業(yè)情況、經(jīng)營發(fā)展方向等方面對商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)作充分、必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　最后，上交所對潤達(dá)醫(yī)療資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于行業(yè)同行提出疑問，并要求上市公司結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況、公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展模式等，補(bǔ)充披露公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅高于同行業(yè)上市公司平均水平的原因與合理性。