來源：e公司

　　信雅達(600571,股吧)(8.880, -0.11, -1.22%) 6月3日晚披露了一則重大訴訟公告，涉案金額合計約2.66億元。信雅達所處的當事人地位為原告，而作為被告的刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司正是公司2015年資產重組時的業(yè)績承諾方。該訴訟已經(jīng)立案受理、但尚未開庭。

　　回溯事由，2015年，信雅達作價3.23億元，通過向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投資、陳惠賢、李寧非公開發(fā)行并支付現(xiàn)金的方式購買其合法持有的科匠信息75%股權。其中，信雅達向刁建敏發(fā)行股份528.34萬股并支付現(xiàn)金對價3091.49萬元，向王靖發(fā)行股份160.47萬股并支付現(xiàn)金對價992.69萬元，向科漾信息發(fā)行股份134.70萬股并支付現(xiàn)金對價462.06萬元。2016年7月、2017年6月， 信雅達曾分別實施2015年度利潤分配與2016年度利潤分配方案，刁建敏、王靖和科漾信息均獲得現(xiàn)金分紅。

　　作為業(yè)績承諾方，刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承諾，標的公司于2015、2016、2017會計年度經(jīng)審計的合并報表中扣非歸母凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬，否則其應向信雅達進行補償。

　　據(jù)了解，信雅達與業(yè)績補償方簽訂了較為具體的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，就補償方式與補償股份與現(xiàn)金的計算方式作了具體約定；同時約定若公司在利潤補償期間實施分紅的，現(xiàn)金分紅部分業(yè)績補償方應作相應返還；并約定業(yè)績補償方之間互相承擔連帶責任。

　　對于收購科匠信息75%股權，信雅達彼時曾表示，借助本次并購，公司進入了移動應用領域，豐富了上市公司業(yè)務結構，增強了公司綜合實力。若交易對方的業(yè)績承諾順利實現(xiàn)，公司在業(yè)務規(guī)模、盈利水平等方面將得到提升。

　　然而，這樁被寄予厚望的并購還是出了一些意外。經(jīng)天健會計師事務所審計，科匠信息2017年度扣非凈利潤為-5281.10萬元，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。刁建敏、王靖和科漾信息作為業(yè)績補償方應按照約定履行其股份補償及現(xiàn)金補償義務、返還現(xiàn)金分紅，并互相承擔連帶責任。但是據(jù)信雅達介紹，公司一直催告并催促業(yè)績承諾方盡快履行補償義務，并就補償事宜與業(yè)績承諾方保持密切溝通協(xié)商，但業(yè)績承諾方至今仍未履行其補償義務。無奈之下，信雅達只能依法向杭州市中級人民法院提起訴訟，并于6月1日收到了杭州市中級人民法院出具的《受理案件通知書》，2.66億元的涉案金額主要包括業(yè)績補償款、訴訟費等。

　　早在2015年進行資產重組時，信雅達就曾提示過“關于業(yè)績承諾和補償?shù)娘L險”。彼時，信雅達即表示，如果科匠信息未來實際經(jīng)營成果與業(yè)績承諾存在一定差異，業(yè)績承諾主體將以股份及現(xiàn)金的方式進行補償。 若科匠信息的實際盈利情況大幅低于業(yè)績承諾甚至出現(xiàn)虧損，可能出現(xiàn)業(yè)績承諾主體支付股份及現(xiàn)金補償后，尚需額外提供補償?shù)那樾?，上市公司將可能面臨業(yè)績承諾主體無力補償或不依照業(yè)績補償約定支付補償?shù)倪`約風險。

　　時下，上市公司在進行資產重組時，相關業(yè)績承諾方對重組標的經(jīng)營業(yè)績做出承諾已經(jīng)較為普遍，這也成為投資者預判上市公司未來幾年業(yè)績變化的一個重要依據(jù)。信雅達的此則公告雖是在履行正常披露義務，但同時也是在提醒上市公司的廣大股東，有些上市公司的重組因為有了業(yè)績承諾而看上去很美，但是最終能否如期落實的確存在很大不確定性。