文/周宏達(dá)

　　6月1日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓新規(guī)，標(biāo)志著新三板最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤后大宗和非交易過戶全部亮相。

　　“這彌補(bǔ)了此前新三板非交易過戶相關(guān)細(xì)則的空白，利好并購和外資戰(zhàn)略投資，為企業(yè)提供制度便利?！卑残抛C券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱對第一財(cái)經(jīng)表示。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，過去三年里，由上市公司發(fā)起收購新三板掛牌企業(yè)的172個成功案例中，超過一半都要求掛牌公司摘牌。分析人士指出，這與新三板此前沒有非交易過戶流程有關(guān)，新規(guī)使得新三板并購重組和機(jī)構(gòu)投資更加順暢。

　　非交易過戶彌補(bǔ)制度空白

　　6月1日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布并實(shí)施了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)，類似于A股的非交易過戶，主要是針對并購重組、戰(zhàn)略投資等特殊的轉(zhuǎn)讓需求。

　　去年12月，新三板時隔兩年，重啟交易制度改革進(jìn)程，取消盤中協(xié)議轉(zhuǎn)讓，引入了集合競價交易，向場內(nèi)交易所邁進(jìn)。當(dāng)時監(jiān)管者還承諾了非交易過戶制度，但具體方案由股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算擇機(jī)發(fā)布。

　　《辦法》出臺標(biāo)志著最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤后大宗和非交易過戶全部亮相。

　　根據(jù)《辦法》，有六種情況可以辦理非交易過戶：

　　一、與掛牌公司收購和股東權(quán)益變動相關(guān)，單家買方購買的股份不低于公司總股本5%;

　　二、轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的;

　　三、外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓;

　　四、符合規(guī)定的，投資者之間按照約定的業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款，進(jìn)行回購等轉(zhuǎn)讓;

　　五、行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份;

　　六、全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

　　由于新三板交易制度尚未健全，上市公司來收購是掛牌企業(yè)的一個不錯的選擇。而對于上市公司而言，掛牌企業(yè)財(cái)務(wù)和運(yùn)營情況相對透明，并且有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)為其進(jìn)行估值，不少上市公司都將收購新三板企業(yè)來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張和轉(zhuǎn)型升級作為緊迫的戰(zhàn)略考慮。

　　不過，去年7月，創(chuàng)業(yè)板公司銀江股份(300020,股吧)(300020.SZ)收購新三板企業(yè)智途科技(832282.OC)歷時近兩年最終失敗，這就與新三板非交易制度缺位有關(guān)。

　　2015年12月，為了布局智慧城市，銀江股份與國內(nèi)最大的互聯(lián)網(wǎng)地圖數(shù)據(jù)服務(wù)商之一智途科技股東簽署協(xié)議，以每股16元總價約9100萬元，收購智途科技總計(jì)約570萬股，占公司股權(quán)約21%。

　　不過，由于新三板尚未建立特殊情況的非交易過戶業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，股權(quán)過戶手續(xù)未能如期完成，導(dǎo)致銀江股份重大資產(chǎn)重組批文到期自動失效。最終，銀江股份決定終止該筆收購。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，過去三年里，由上市公司發(fā)起收購新三板掛牌企業(yè)的案例至少有370起，其中成功的案例不到一半，只有172例，其中又有多達(dá)76例，是要求掛牌公司從新三板摘牌，或者在正式掛牌前完成收購的。

　　中科沃土基金董事長朱為繹告訴第一財(cái)經(jīng)，新三板沒有非交易過戶時，上市公司如果采取發(fā)行股票收購掛牌公司，必須要求掛牌公司先摘牌。解決了這個問題，上市公司收購新三板公司將會更加通暢。

　　“這主要有利于上市公司收購新三板公司和投資。投資機(jī)構(gòu)參與新三板投資，業(yè)績對賭后股份補(bǔ)償劃轉(zhuǎn)更加便利。”他表示。

　　諸海濱還認(rèn)為，《辦法》出臺完善了新三板交易制度整體架構(gòu)，未來改革向“精細(xì)化”和“差異化”的方向已基本明確，精細(xì)化分層后的差異化交易制度值得期待。

　　一次舉牌上不封頂

　　根據(jù)新規(guī)，特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的雙方要先向股轉(zhuǎn)公司提出申請，得到批準(zhǔn)后直接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“中證登”)形式審核并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以了。

　　非交易過戶不需要經(jīng)過新三板的交易系統(tǒng)，也不會反映在二級市場盤面上，但轉(zhuǎn)讓的價格、數(shù)量等信息還是會在股轉(zhuǎn)的官網(wǎng)上披露出來，是可以公開查詢的。

　　《辦法》對特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易價格設(shè)置了下限，及不能低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日收盤價的50%或當(dāng)日最低成交價中的較低者，但沒有設(shè)置和盤后大宗交易一樣的100%漲幅上限。

　　“只有下限的目的是不能賤賣，不設(shè)上限是有兩點(diǎn)考慮，一是并購重組公司可能會停牌，多數(shù)很少有交易，就算有交易，價格參考性也不強(qiáng)?！敝T海濱表示，“另外，轉(zhuǎn)讓價格一般是公司價值評估報(bào)告結(jié)果的兩到三倍，如果設(shè)定一個上限是增加了收購的障礙?！?/p>

　　他認(rèn)為，非交易過戶在企業(yè)停牌時也能完成，避免復(fù)牌后再收購中出現(xiàn)的不確定性。并且，比起以往上市公司并購新三板企業(yè)需要先開通新三板賬戶、合格投資者認(rèn)證等一系列流程，新的規(guī)則也簡化了手續(xù)。

　　南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南告訴記者，如果買賣雙方通過正常二級市場交易過戶，只要賣方持股突破每一個5%的節(jié)點(diǎn)直至10% 以下，或者買方持股第一次超過10%以及繼續(xù)每上破一個5%的節(jié)點(diǎn)，就都必須停牌發(fā)公告，公告2個交易后才能繼續(xù)交易。

　　“特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有效地避免了這些麻煩，可以一次性滿足上不封頂?shù)慕灰仔枨?。而且在一份協(xié)議中可以一對多或者多對一?！彼硎?。

　　實(shí)際上，非交易過戶在新三板已經(jīng)發(fā)生過。去年9月，銀橙傳媒(830999.OC)就發(fā)布了一份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告，稱公司股東新華網(wǎng)(603888,股吧)(603888.OC)將持有公司的全部股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其全資子公司北京星程同創(chuàng)信息咨詢有限公司，與二級市場無關(guān)。

　　不過，這仍屬于中證登既有規(guī)則下，“轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的”的情形。但這樣的案例極少發(fā)生，由于特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的非交易過戶一直是新三板交易上的一個短板。

　　周運(yùn)南認(rèn)為，新規(guī)則下的轉(zhuǎn)讓款的運(yùn)作空間也很大，交易款不需要經(jīng)過新三板證券賬戶，支付的及時性和真實(shí)性不受嚴(yán)格控制，這就給了交易雙方降低財(cái)務(wù)成本、提高成交可能帶來了很大的運(yùn)作空間。

　　不過，他也指出，特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和去年出臺的盤后大宗交易相比，具有資料多、流程長、的劣勢，除非劃撥、繼承等必要情形，還是應(yīng)該通過盤后大宗及時快速處理。