所購標(biāo)的2017年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)已令信雅達(dá)(600571,股吧)煩惱不已，如今，因業(yè)績承諾方未履行業(yè)績補償義務(wù)讓信雅達(dá)再次添堵。信雅達(dá)6月4日披露的一則重大訴訟公告顯示，公司將業(yè)績承諾方告上了法庭，但最終信雅達(dá)能否成功獲得業(yè)績補償，尚是未知數(shù)。

　　與業(yè)績承諾方對簿公堂

　　信雅達(dá)6月4日發(fā)布的公告顯示，因2015年并購重組業(yè)績承諾方未履行業(yè)績補償義務(wù)，公司向法院提起訴訟。

　　回溯信雅達(dá)歷史公告可知，信雅達(dá)2015年作價約3.23億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了上?？平承畔⒖萍加邢薰?以下簡稱“科匠信息”)75%的股份。2015年9月，公司向交易對方發(fā)行了股份并支付現(xiàn)金對價。其中，信雅達(dá)向刁建敏發(fā)行股份約528.34萬股并支付現(xiàn)金對價約3091.49萬元，向王靖發(fā)行股份約160.47萬股并支付現(xiàn)金對價約992.69萬元，向上?？蒲畔⒖萍加邢薰?以下簡稱“科漾信息”)發(fā)行股份約134.7萬股并支付現(xiàn)金對價462.06萬元。

　　刁建敏等作為業(yè)績承諾方承諾科匠信息2015年至2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元，否則其應(yīng)向公司進(jìn)行補償。信雅達(dá)與業(yè)績補償方簽訂相關(guān)協(xié)議，就補償方式與補償股份與現(xiàn)金的計算方式作了具體約定；同時約定若公司在利潤補償期間實施分紅的，現(xiàn)金分紅部分業(yè)績補償方應(yīng)作相應(yīng)返還；并約定業(yè)績補償方之間互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　值得一提的是，科匠信息在2015年、2016年連續(xù)兩年“踩線”完成業(yè)績承諾后，2017年突發(fā)大額虧損。數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，科匠信息2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤約為-5281.1萬元。對此，信雅達(dá)表示，業(yè)績承諾方需按照相關(guān)協(xié)議約定向公司進(jìn)行補償。并介紹稱，公司就補償事宜與業(yè)績承諾方保持溝通協(xié)商，但業(yè)績承諾方至今仍未履行其補償義務(wù)。因此，信雅達(dá)向杭州市中級人民法院提起訴訟。

　　根據(jù)訴訟公告來看，信雅達(dá)請求判令刁建敏、王靖、科漾信息向信雅達(dá)交付公司股份約803.67萬股、209.86萬股、176.27萬股，信雅達(dá)分別以1元回購并注銷。請求判令刁建敏、王靖、科漾信息分別支付現(xiàn)金補償約9125.44萬元、3174.38萬元以及2195.93萬元并支付利息損失。判令刁建敏等向公司返還分紅及支付利息損失等。另外，如業(yè)績補償方不能按時足額向信雅達(dá)交付訴訟請求中應(yīng)當(dāng)由公司回購的股份數(shù)，則應(yīng)將交付不足部分的股份數(shù)折算為現(xiàn)金補償另行支付給公司，并支付利息損失。數(shù)據(jù)顯示，該訴訟涉案的金額合計約2.66億元。

　　針對業(yè)績承諾方未履行補償義務(wù)的原因，信雅達(dá)工作人員在接受北京商報記者采訪時表示，雙方可能對補償?shù)钠谙藓脱a償?shù)姆绞酱嬖诜制?。該工作人員進(jìn)而補充道“對于協(xié)議對方是承認(rèn)的，但是怎么補償有不同的意見?！贬槍υ搯栴}，北京商報記者致電天眼查披露的科漾信息的聯(lián)系方式進(jìn)行采訪。不過，截至記者發(fā)稿，對方電話未有人接聽。

　　能否獲得補償成焦點

　　在將業(yè)績承諾方告上法庭的同時，信雅達(dá)能否獲得業(yè)績補償成為市場關(guān)注的焦點。

　　在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，能否獲得業(yè)績補償取決于兩個方面。一是當(dāng)初收購的業(yè)績補償條款有沒有瑕疵，補償方的法律責(zé)任是否會被司法確認(rèn)。王智斌解釋稱，這個需要經(jīng)過司法程序進(jìn)行確認(rèn)。另外，王智斌指出，如果司法確認(rèn)業(yè)績補償方有補償?shù)牧x務(wù)，這種情況下要看對方是否具備償付能力，這涉及到執(zhí)行的問題?！皥?zhí)行的話取決于對方的財產(chǎn)狀況等。如果沒有能力償付，法院就會強制執(zhí)行，查到什么財產(chǎn)執(zhí)行什么財產(chǎn)。”王智斌如是說。

　　信雅達(dá)工作人員在接受采訪時表示，當(dāng)時收購(標(biāo)的)時肯定會通盤考慮，萬一完不成業(yè)績承諾，是要進(jìn)行業(yè)績補償?shù)?。該工作人員解釋稱，“業(yè)績補償是有一套公式的，因為虧了這么多錢才會補這么多，業(yè)績補償跟虧損的金額有很大的關(guān)系?！痹摴ぷ魅藛T進(jìn)一步表示，“因為有增發(fā)股票，沒有想到(標(biāo)的)能虧這么多，股票的價值不足以支付業(yè)績補償款?！?/p>

　　天眼查信息顯示，科漾信息成立于2012年12月25日，經(jīng)營范圍包括電子科技、計算機軟硬件等，股東為刁建敏、王靖。其中，王靖持股比例為99%，刁建敏持股比例為1%。

　　談及訴訟審理的時間問題，王智斌介紹稱，如果沒有其他需要中斷的審限的事由，正常的程序，一審的審限是六個月，即從受理到初判決是六個月。如果有其他中止的情況就相應(yīng)的延長。六個月后，如果有任何一方對判決不服，就可以上訴，二審判決是三個月。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，交易雙方簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，若未完成，業(yè)績承諾方進(jìn)行相應(yīng)的補償這一行為看似合理，但其中存在的問題也不能忽視。不少上市公司在并購重組時，對該運作帶來的負(fù)面沖擊和效應(yīng)可能存在預(yù)估不足的情況，而對于并購重組帶來的正面效應(yīng)和影響，則預(yù)估偏高、過于樂觀。

　　王智斌亦表示，對于上市公司收購而言，有些對賭條款對上市公司也是一種保護(hù)，但是這種保護(hù)不能僅僅體現(xiàn)在條款上，當(dāng)時收購的時候就要考慮到。如果發(fā)行的股份不足以償付將來可能產(chǎn)生的補償責(zé)任的話，就意味著可能會有一個缺口，這個缺口就需要一個增信措施，包括房產(chǎn)抵押也包括其他擔(dān)保人擔(dān)保等。

　　2017年公司業(yè)績受拖累

　　根據(jù)信雅達(dá)2015年發(fā)布的公告顯示，科匠信息是企業(yè)級移動應(yīng)用開發(fā)商和移動戰(zhàn)略服務(wù)提供商。提及此次收購對公司的影響，信雅達(dá)曾表示，通過本次交易，上市公司將成功借助科匠信息進(jìn)軍移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。同時，信雅達(dá)補充稱，借助本次并購，公司進(jìn)入了移動應(yīng)用領(lǐng)域，豐富了上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。當(dāng)年年報顯示，信雅達(dá)以為銀行、證券、保險及互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)提供IT產(chǎn)品和服務(wù)為主營業(yè)務(wù)。

　　不過，此次被寄予厚望的收購在業(yè)績承諾期的最后一年，即2017年出現(xiàn)意外。受科匠信息2017年出現(xiàn)業(yè)績大變臉的影響，信雅達(dá)2017年業(yè)績也受到了拖累。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年信雅達(dá)實現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損約2.09億元，相較于2016年實現(xiàn)的歸屬凈利潤約1.23億元，信雅達(dá)在2017年實現(xiàn)的歸屬凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧。因此，公司也收到交易所下發(fā)的年報問詢函。在問詢函回復(fù)中，信雅達(dá)曾提及，子公司科匠信息和天明環(huán)保在2017年均發(fā)生重大虧損，同時，信雅達(dá)在資產(chǎn)負(fù)債表中對商譽進(jìn)行減值測試，并對收購科匠信息形成的商譽計提約2億元商譽減值準(zhǔn)備。

　　另外，信雅達(dá)表示，科匠信息2017年盈利情況與以前年度出現(xiàn)巨大反差主要是因為營業(yè)收入的大幅下降以及毛利率降低所致。其中，信雅達(dá)稱，科匠信息營業(yè)收入的大幅下降主要是2017年以來，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，開發(fā)需求及開發(fā)熱度明顯降溫，微信公眾號、小程序等平臺的興起也分流了部分開發(fā)需求。隨著市場環(huán)境的變化，國內(nèi)業(yè)務(wù)市場競爭加劇，導(dǎo)致科匠信息開發(fā)產(chǎn)品量、價均處于下降過程，合同簽訂金額下滑。

　　值得一提的是，科匠信息業(yè)績承諾方之一刁建敏在2017年通過二級市場出售其所持信雅達(dá)股份253萬股。資料顯示，刁建敏擔(dān)任科匠信息董事長兼總經(jīng)理。因此，在問詢函中，交易所要求信雅達(dá)說明刁建敏減持公司股份的真實意圖以及是否因獲知科匠信息2017年度將大額虧損，而提前減持上市公司股票。

　　北京商報記者 崔啟斌 高萍