原創(chuàng)： 白開水的思考

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　　A股市場再出“奇聞”，德隆系上市公司斯太爾(000760,股吧)的1.3億理財(cái)金竟能“不翼而飛”？

　　近日，因1.3億元理財(cái)資金難以收回陷入輿論漩渦的斯太爾再次收到深交所關(guān)注函，要求斯太爾補(bǔ)充披露子公司銀行賬戶凍結(jié)、二股東股權(quán)質(zhì)押涉訴的情況。

　　斯太爾此前公告稱，5月31日，斯太爾全資子公司江蘇斯太爾和常州斯太爾分別收到江蘇省常州中院的民事裁定書及財(cái)產(chǎn)控制情況告知表，兩家子公司部分銀行賬戶被凍結(jié)。緣由是江蘇中關(guān)村(6.020, -0.03, -0.50%)科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司于今年4月27日向常州中院申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請求對江蘇斯太爾及常州斯太爾銀行存款18000萬元予以凍結(jié)所致。

　　就在不久前，斯太爾還遭遇一場危機(jī)。其公司斥資1.3億元購買的“方正東亞．天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”按約定提前終止，但至今只收到1040萬元收益款項(xiàng)，本金未能收回。就此，斯太爾已向湖北省高級人民法院起訴，法院方面已受理。

　　在經(jīng)歷了業(yè)務(wù)承諾無法兌現(xiàn)、高管集體“出走”等利空后，斯太爾這次又接連遭遇“黑天鵝”事件。這不禁讓人產(chǎn)生疑問，這家市場公認(rèn)的德隆系上市公司到底怎么了？

　　德隆系入駐 對賭失敗

　　斯太爾近期遭遇的危機(jī)，起源于四年前的一次定增。由于該交易為德隆系舊部操盤，斯太爾也自此擁有了德隆系基因。

　　2013年，斯太爾向英達(dá)鋼構(gòu)、長沙澤瑞(現(xiàn)名：珠海潤霖)、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐等6名特定對象發(fā)行股份募集資金約15億元，其中5億元用于收購江蘇斯太爾100%股權(quán)，3億元用于Steyr Motors增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，3億元用于公司技術(shù)研發(fā)，剩余用于流動資金補(bǔ)充。

　　定增實(shí)施后，英達(dá)鋼構(gòu)成為斯太爾的控股股東，占總股本的15.21%，長沙澤瑞、長沙澤洺各占 9.51%，寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐各占 7.61%。

　　值得注意的是，長沙澤瑞、長沙澤洺合計(jì)持股19.02%，超過了英達(dá)鋼構(gòu)。而兩者當(dāng)時執(zhí)行事務(wù)合伙人都是湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，實(shí)控人為江發(fā)明，為德隆系舊部。

　　彼時定增重組時，大股東英達(dá)鋼構(gòu)曾承諾斯太爾2014年至2016年扣非后凈利潤不低于2.3億元、3.4億元及6.1億元。若不能完成目標(biāo)，將由英達(dá)鋼構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償。但三年時間里，斯太爾扣非后凈利潤分別為666萬元、-2.11億元、1384萬元，與業(yè)績對賭承諾的額度相距甚遠(yuǎn)?，F(xiàn)如今，英達(dá)鋼構(gòu)尚未支付2016年的業(yè)績補(bǔ)償款4.86億元。

　　為此，斯太爾多次與英達(dá)鋼構(gòu)進(jìn)行交涉，但仍未果。去年12月，斯太爾就英達(dá)鋼構(gòu)未履行2016年業(yè)績補(bǔ)償承諾事宜向山東省高級人民法院提起訴訟，斯太爾要求英達(dá)鋼構(gòu)支付2016年利潤補(bǔ)償款約4.87億元、并按每日0.3‰支付自2017年6月11日起至利潤補(bǔ)償款全部清償之日的逾期支付違約金。

　　危機(jī)爆發(fā)期間，斯太爾高管也相繼辭職。董事長劉曉疆、獨(dú)立董事胡道琴、總經(jīng)理吳曉白、副總經(jīng)理樓新芳、董事及董事會秘書孫琛、監(jiān)事會主席高立用于去年底辭職。今年4月后，財(cái)務(wù)總監(jiān)姚炯、董事馮文杰又遞交了辭呈。

　　1.3億理財(cái)金“不翼而飛”

　　正當(dāng)市場還在關(guān)注斯太爾高管相繼辭職事件時，其突然曝出1.3億元理財(cái)資金難以收回，讓斯太爾再次陷入輿論風(fēng)波。

　　根據(jù)公開資料梳理發(fā)現(xiàn)，2016年7月，斯太爾為提高資金使用效率，利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”第1期產(chǎn)品，期限為60個月，門檻收益率為8%/年，主要投資于非上市公司股權(quán)和債權(quán)、有限合伙企業(yè)的有限合伙份額、穩(wěn)健型的金融產(chǎn)品投資。受托人為方正東亞信托有限責(zé)任公司(后更名為國通信托有限責(zé)任公司，下稱：國通信托)。根據(jù)當(dāng)時簽訂的委托協(xié)議，存續(xù)滿12個月時可根據(jù)投資顧問的指令提前終止。

　　當(dāng)時，斯太爾的公告并未說明“投資顧問”是哪家公司，只到后來一份文件中顯示，投資顧問為北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(下稱：天晟同創(chuàng))。

　　2017年8月，斯太爾向天晟同創(chuàng)提出贖回及利益分配申請。2017年9月，天晟同創(chuàng)回復(fù)同意斯太爾贖回申請，但由于信托期限尚未屆滿，贖回操作存在一定復(fù)雜性，承諾在2017年10月31日前支付一年期收益即1040萬元，2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。

　　在天晟同創(chuàng)回復(fù)斯太爾贖回申請的同時，其還告知斯太爾已經(jīng)將其支付的信托資產(chǎn)用于玉環(huán)德悅投資有限公司(下稱：玉環(huán)德悅)的增資事務(wù)，國通信托出資1.287億元認(rèn)繳玉環(huán)德悅新增注冊資本，持股92.8%。據(jù)斯太爾方面稱，對于此事之前并不知情。

　　2017年11月，斯太爾收到了投資收益1040萬元，但至今仍未收到信托投資款1.3億元及剩余收益。在多次催收1.3億元信托投資款及剩余收益無果的情況下，斯太爾在今年5月25日就上述事項(xiàng)向湖北省高級人民法院提起訴訟，狀告國通信托及天晟同創(chuàng)。

　　斯太爾表示，公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國通信托根本就沒有對玉環(huán)德悅進(jìn)行增資，玉環(huán)德悅的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。斯太爾的訴訟請求是，解除《信托委托合同》、《投資顧問合同》，兩被告共同返還1.3億元本金及剩余收益。

　　對此，國通信托方面表示，已按照斯太爾委托的投資顧問天晟同創(chuàng)下達(dá)的投資指令，將1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅，用于增加該公司注冊資本，投資風(fēng)險由委托人承擔(dān)。斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據(jù)及合同依據(jù)，不可能滿足委托人的無理訴求。

　　斯太爾隨后表示，公司直至2017年9月3日才知道，上述信托財(cái)產(chǎn)用于玉環(huán)德悅的增資事務(wù)，但國通信托并未對玉環(huán)德悅增資，該公司的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。根據(jù)工商資料，玉環(huán)德悅成立于2016年1月，主營業(yè)務(wù)為投資與資產(chǎn)管理、投資咨詢、財(cái)務(wù)咨詢等，從公開信息看，自成立至今，公司注冊資本并未發(fā)生改變。

　　針對斯太爾的質(zhì)疑，國通信托再次回應(yīng)稱，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定和《增資協(xié)議》約定，玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東時，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記，但股權(quán)登記不是設(shè)權(quán)性登記，而僅是宣示性登記，不論玉環(huán)德悅是否已就本次增資辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)，均無法否認(rèn)國通信托是玉環(huán)德悅股東的事實(shí)。國通信托作為玉環(huán)德悅的股東身份，并沒有因玉環(huán)德悅不履行辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)而無效。而增資完畢后，國通信托曾多次書面正式催促玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東，但對方并未執(zhí)行。

　　禍不單行，斯太爾和國通信托的官司和口水仗還未結(jié)束，斯太爾兩家子公司銀行賬戶又被凍結(jié)了，原因是另一家公司申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全。

　　近兩億資金遭凍結(jié)

　　6月4日，斯太爾公告稱，因技術(shù)許可使用合同糾紛，公司及全資子公司江蘇斯太爾和常州斯太爾被起訴。原告江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司(下稱：江蘇中關(guān)村科技)要求斯太爾方面返還2億元技術(shù)許可費(fèi)。就此事，深交所隨后發(fā)出關(guān)注函，要求斯太爾補(bǔ)充披露相關(guān)情況。

　　有意思的是，江蘇中關(guān)村科技曾是斯太爾的“救星”。2016年，正是靠著其支付的技術(shù)許可費(fèi)用，斯太爾才避免業(yè)績虧損。兩者現(xiàn)在為何又走上了打官司的道路呢？

　　據(jù)江蘇中關(guān)村科技提交的《民事起訴狀》，2016年7月，雙方洽談投資事宜，斯太爾承諾到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資，但希望江蘇中關(guān)村科技先出資引進(jìn)上述三款技術(shù)，待其到園區(qū)投資建廠時再等額回購。許可協(xié)議簽訂后，江蘇中關(guān)村科技支付了2億元技術(shù)使用費(fèi)，但斯太爾并未如約投資。在多次催促無果后，江蘇中關(guān)村科技選擇起訴，要求江蘇斯太爾歸還2億元技術(shù)許可費(fèi)，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

　　正是江蘇中關(guān)村科技支付的2億元技術(shù)使用費(fèi)，導(dǎo)致斯太爾2016年業(yè)績扭虧為盈。2016年，斯太爾前三季度凈利潤虧損1.03億元。當(dāng)年12月，斯太爾與江蘇中關(guān)村科技簽訂了一份《技術(shù)許可協(xié)議》，使前者2016年收入增加1.89億元，改變了全年虧損的局面。

　　由此可見，斯太爾2016年底進(jìn)行的技術(shù)轉(zhuǎn)讓更像是為了周轉(zhuǎn)資金。該筆交易意義重大，既避免了公司連續(xù)虧損，也明顯降低了英達(dá)鋼構(gòu)業(yè)績承諾的補(bǔ)償金額。事實(shí)上，斯太爾在2014年還與另外一家公司簽訂了類似的《技術(shù)許可協(xié)議》，公司由此確認(rèn)了逾9000萬元的收入和凈利潤，以致于當(dāng)年業(yè)績沒有虧損。這意味著，如果沒有這兩單《技術(shù)許可協(xié)議》，斯太爾極有可能連續(xù)三年虧損，觸發(fā)暫停上市條款。

　　種種跡象表明，斯太爾目前所遭遇到的困局，或都與此前埋下的“因”有關(guān)。斯太爾最新公告顯示，針對江蘇中關(guān)村科技的訴訟，公司暫時無法判斷是否會對本期和期后損益產(chǎn)生影響。公司將做進(jìn)一步核實(shí)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。截至今日，斯太爾收盤報(bào)4.2元/股，跌幅5.19%，總市值為32.42億元。

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