以“房地產(chǎn)+醫(yī)療”雙主業(yè)運營的中珠醫(yī)療(600568,股吧)(6.490, 0.00, 0.00%)進一步擴大醫(yī)療版圖，不過公司本次擬購標的資產(chǎn)的估值、定價等諸多交易細節(jié)卻備受市場關注。6月6日，中珠醫(yī)療在上交所召開重組說明會，就標的資產(chǎn)及交易細節(jié)中的諸多疑點接受投服中心及上證報等媒體各方提問。有意思的是，重組說明會上，公司當即宣布“不再收購浙江愛德100%股權，將對本次重組預案進行修訂”。

　　根據(jù)重組預案，中珠醫(yī)療擬以支付現(xiàn)金的方式購買新三板公司康澤藥業(yè)74.53%股權以及浙江愛德100%股權，前者預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，后者預估作價為12.16億元。

　　就在投服中心及媒體代表向公司提問之前，中珠醫(yī)療常務副總裁陳小崢在會上搶先宣布，公司與浙江愛德就業(yè)績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見。截至目前，公司已基本確定不再收購浙江愛德。根據(jù)市場形勢和監(jiān)管要求，公司將對本次重大資產(chǎn)重組的預案進行修訂。對于終止收購浙江愛德，中珠醫(yī)療表示不影響本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進。

　　在此背景下，另一標的資產(chǎn)康澤藥業(yè)則成為市場各方追問的焦點。投服中心對康澤藥業(yè)估值的公允性、交易定價的合理性、上市公司的支付能力三方面予以關注。其中，康澤藥業(yè)的差異化定價是投服中心所關注的重點。

　　根據(jù)預案，康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉讓對價平均為9.80元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券(000776,股吧)(14.250, -0.06, -0.42%)等24名股東合計持有標的公司約10.72%股權，轉讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉讓價格高42.86%至58.45%。投服中心認為，陳齊黛以低于其股權轉讓的價格收購小股東的股份，可能會導致與小股東之間的糾紛。

　　對此，正信律師合伙人漆賢高代表康澤藥業(yè)回應稱，差異化定價主要是考慮到康澤藥業(yè)實際控制人在本次交易中將承擔業(yè)績承諾及減值補償?shù)某兄Z，其與中小股東所承擔的責任義務不同。漆賢高表示：“康澤藥業(yè)實際控制人已經(jīng)與所有的400多名未參與本次交易的中小股東取得聯(lián)系，其中絕大部分已經(jīng)簽署了股份轉讓協(xié)議或繼續(xù)持有協(xié)議，我們認為這個差異化定價不會產(chǎn)生法律上的糾紛。”

　　而上證報則聚焦商譽減值風險。記者注意到，本次交易中，康澤藥業(yè)增值率為291.35%，標的資產(chǎn)評估增值率較高未來將在公司合并資產(chǎn)負債表中形成大額商譽，甚至存在減值風險，不利于公司經(jīng)營業(yè)績。中珠醫(yī)療是否有應對措施呢？

　　中珠醫(yī)療財務總監(jiān)劉志堅接受記者采訪時表示：“商譽按照目前評估值還沒有最終出來，具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定是有影響的。為了應對商譽減值的風險，我們主要從人員內(nèi)部管理、規(guī)范運作以及企業(yè)文化等方面做好業(yè)務整合工作。我們希望通過提升整合績效，發(fā)揮上市公司與交易標的之間的協(xié)同效應，確保標的資產(chǎn)正常運轉并持續(xù)發(fā)揮效應?！?/p>

　　此外，上證報還就“誠意金”的設計予以追問。本次交易中，上市公司分別向康澤藥業(yè)業(yè)績承諾方、浙江愛德交易對方支付了1000萬元、5000萬元的誠意金。誠意金的設計究竟有何用意？隨著終止收購浙江愛德，該筆誠意金又將作何處理呢？

　　對此，劉志堅向記者表示：“誠意金的安排是在洽談業(yè)務中為了促進雙方交易，以示誠意。在誠意金支付后，交易雙方再進行相應財務、法務及盡調(diào)安排等。根據(jù)交易程序，預案發(fā)布后誠意金將轉為定金?！睂τ谝阎Ц督o浙江愛德的誠意金，劉志堅稱，雙方將安排辦理誠意金退回手續(xù)。不過至于誠意金退回的金額比例，劉志堅則表示：“會協(xié)商。”