中源協(xié)和(600645,股吧)(600645.SH)6月10日晚間發(fā)布公告稱，公司和向上海傲源的全體股東發(fā)行股份購買其持有的上海傲源合計(jì)100%股權(quán)，交易價(jià)格為12億元。

　　發(fā)現(xiàn)，205年-2017年，上海傲源凈利潤呈現(xiàn)大幅波動(dòng)狀態(tài)。

　　同時(shí)，中源協(xié)和擬向包括德源投資在內(nèi)的合計(jì)不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，公司控股股東德源投資擬認(rèn)購不超過 2.5億元。其中，4億元用于精準(zhǔn)醫(yī)學(xué)智能診斷中心項(xiàng)目，6000萬元用于腫瘤標(biāo)志物類診斷試劑開發(fā)項(xiàng)目，4000萬元用于支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。

　　嘉道成功、王曉鴿承諾，上海傲源2018年度-2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)不低于6,500.00萬元、7,900.00萬元、9,600.00萬元。

　　中源協(xié)和所從事的主要業(yè)務(wù)為細(xì)胞檢測制備及存儲(chǔ)、基因檢測、細(xì)胞培養(yǎng)和檢測試劑的銷售，其中細(xì)胞檢測制備與存儲(chǔ)是公司目前最主要的業(yè)務(wù)。

　　2015年-2017年，中源協(xié)和營業(yè)收入分別為70,899.49萬元、83,790.06萬元、87,091.35萬元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為20,835.31萬元、3,785.99萬元、-1,845.95萬元。

　　值得注意的是，上海傲源無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其主要職能為持有傲銳東源100%股權(quán)，傲銳東源為上海傲源的重要子公司。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年-2017年，上海傲源營業(yè)收入分別為40,654.64萬元、45,753.08萬元、44,993.32萬元，凈利潤分別為4,838.62萬元、3,083.87萬元、3,779.89萬元，凈利潤呈現(xiàn)大幅波動(dòng)，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,413.46萬元、2,593.89萬元、3,086.14萬元。

　　注意到，上海傲源在2016年?duì)I業(yè)收入大幅增加的情況下，凈利潤卻大幅下滑。

　　2016年，為滿足美國外國投資委員會(huì)及美國國安審查的要求，上海傲源剝離了控股子公司BHB，發(fā)生損失2,798.38萬元。

　　2017年6月7日，由于出現(xiàn)收購競爭者、資金籌措等因素，傲銳東源和Biocare未就收購達(dá)成一致意見，Biocare 的股東代表終止了本次交易。2017年6月23日，第三方托管銀行向傲銳東源退還250.00萬美元(約合人民幣1,650.00萬元)收購意向金。傲銳東源由于 Biocare 收購交易的終止導(dǎo)致發(fā)生損失350.00萬美元(約合人民幣2,310.00萬元)。

　　傲銳東源主要面向科研市場及體外診斷市場，提供包括基因、蛋白質(zhì)、抗體、體外診斷產(chǎn)品在內(nèi)的多種產(chǎn)品，服務(wù)的客戶包括科研機(jī)構(gòu)、生物醫(yī)藥公司、臨床醫(yī)院等。

　　發(fā)現(xiàn)，2017年，傲銳東源主要產(chǎn)品基因、蛋白質(zhì)的收入同比都出現(xiàn)下滑的情況。

　　2016年-2017年，傲銳東源的基因收入分別為10,747.32萬元、8,624.93萬元，蛋白質(zhì)收入分別為2,987.42萬元、2,737.70萬元。

　　本次交易前，中源協(xié)和控股股東德源投資合計(jì)持有8,146.49萬股上市公司股份，占公司股份總數(shù)的21.20%，已質(zhì)押8,144.81萬股，質(zhì)押的股份總數(shù)占其持有上市公司股份合計(jì)數(shù)的99.98%，占上市公司總股本的21.19%。

　　若未來股票市場持續(xù)下行，中源協(xié)和控股股東德源投資因資金安排不合理、周轉(zhuǎn)不暢等原因，導(dǎo)致無法追加保證金、補(bǔ)充質(zhì)押物和提前回購股權(quán)，可能存在其質(zhì)押的股票被強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　值得注意的是，雖然德源投資所持公司股份基本都處于質(zhì)押狀態(tài)，但在此次中源協(xié)和定增募集資金中，德源投資擬出資2.5億元認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份。