6月11日，證監(jiān)會預(yù)披露了小米集團(tuán)的《公開發(fā)行存托憑證招股說明書》(申報稿2018年6月7日報送)，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券(600030,股吧)。上證報記者注意到，截至目前，小米在申請材料中并未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模；并且對于境內(nèi)外同步發(fā)行的安排，系因公司上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。

　　由于同股不同權(quán)的特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)，公司本次發(fā)行的CDR基于B類股票。在股東大會上行使表決權(quán)時，每股A類普通股擁有10份投票權(quán)，每股B類普通股擁有1份投票權(quán)，但是在對公司章程明確規(guī)定的少量保留事項(xiàng)進(jìn)行表決時，無論股份的類別，每股均只有1份投票權(quán)。公司發(fā)行上市后，雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A類普通股。

　　CDR發(fā)行規(guī)模暫未確定

　　對于CDR發(fā)行規(guī)模的安排，預(yù)披露顯示，根據(jù)公司董事會審議通過的《XIAOMI CORPORATION 小米集團(tuán)董事會有關(guān)本次發(fā)行中國存托憑證的決議》，小米集團(tuán)堅(jiān)持以中國境內(nèi)證券交易所為主上市地，公司擬向【存托機(jī)構(gòu)】發(fā)行不超過【】股B類普通股，并由【存托機(jī)構(gòu)】以上述新發(fā)行股票作為基礎(chǔ)股票在中國境內(nèi)市場簽發(fā)中國存托憑證(CDR)。發(fā)行數(shù)量最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的CDR發(fā)行規(guī)模為準(zhǔn)。

　　公司亦同步于香港聯(lián)合交易所申請公開發(fā)行并上市，CDR和港股同步發(fā)行完成后，公司于中國香港市場發(fā)行的股份占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%(假設(shè)沒有行使港股超額配售選擇權(quán))；占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%(假設(shè)全額行使港股超額配售選擇權(quán))。

　　由于預(yù)披露未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模，小米對于募資投向也采用百分比的披露形式。

　　據(jù)披露，本次募投項(xiàng)目有三：一是用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品，投入資金占募資凈額的30%；二是擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈，擬投入募資凈額的30%；另外，募資凈額的40%將用于全球擴(kuò)張。

　　釋疑為何境內(nèi)外同步發(fā)行

　　對于本次為何選擇境內(nèi)外同步發(fā)行，小米也在申請材料中進(jìn)行了說明，原因涉及上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。

　　據(jù)披露，截至目前，公司已完成 A 輪、B 輪、C 輪、D 輪、E 輪、F 輪優(yōu)先股融資。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東之間的協(xié)議約定，如果公司在約定時間內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)合格上市，則自該日起除F輪優(yōu)先股股東外的其他優(yōu)先股股東或多數(shù)F輪優(yōu)先股股東均有權(quán)要求公司贖回其持有的優(yōu)先股。并且贖回價是以下列兩者中孰高的價格：投資成本加年復(fù)利8%加已計(jì)提但尚未支付的股息，或者贖回時點(diǎn)市場公允價值。

　　根據(jù)公司章程的約定，“合格上市”的上市地限定于香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達(dá)克或經(jīng)公司持股50%以上的A輪、B輪、C輪、D輪、E輪和F輪優(yōu)先股股東或該等優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后的B類普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所，且要求公司上市時的估值達(dá)到一定水平。

　　因此，若公司未能在限定時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格上市，則公司可能面臨優(yōu)先股贖回，由此可能給公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)造成較大風(fēng)險。從而，有可能使得持有公司CDR的中國投資者間接承擔(dān)部分優(yōu)先股贖回義務(wù)，損害其投資權(quán)益。

　　公司稱，為避免前述極端情況的出現(xiàn)，公司在籌備中國境內(nèi)發(fā)行CDR的同時，同步籌備于中國香港上市。在確定滿足“合格上市”的前提下，公司將實(shí)現(xiàn)境內(nèi) CDR同步發(fā)行；在此情況下，公司上市后優(yōu)先股即可轉(zhuǎn)化為普通股，從而消除優(yōu)先股贖回風(fēng)險，消除對境內(nèi)CDR投資者影響。

　　發(fā)行后優(yōu)先將運(yùn)營資金投入到業(yè)務(wù)經(jīng)營

　　對于本次發(fā)行后的股利分配政策，小米預(yù)披露顯示，公司是根據(jù)開曼群島法律注冊成立的控股公司。因此，公司未來的股利分配及金額將取決于能否自控股子公司收到股息。報告期內(nèi)，公司未進(jìn)行股利分配。公司目前業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，對資金需求較大。公司在現(xiàn)階段致力于快速成長，為投資者創(chuàng)造長期成長價值，保證投資者長期利益，公司優(yōu)先將運(yùn)營資金投入到業(yè)務(wù)經(jīng)營中。

　　在業(yè)績方面，報告期內(nèi)，公司的凈利潤分別為-76.27億元(2015年)、4.92億元(2016年)、-438.89億元(2017年)和-70.27億元(2018年一季度)。截至20183月31日，公司的累計(jì)虧損為1351.63億元。因此，本次發(fā)行前公司不存在未分配的滾存利潤。

　　報告期內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元(2018年一季度)。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東的協(xié)議約定，在公司實(shí)現(xiàn)合格上市后，優(yōu)先股將自動轉(zhuǎn)換為B類普通股，公司可以在通過董事會審議的情況下利用股份溢價彌補(bǔ)累計(jì)虧損，截至 2018年末將不存在由于優(yōu)先股公允價值變動損失而帶來的累計(jì)虧損。對于本次公開發(fā)行存托憑證前公司實(shí)現(xiàn)的累計(jì)未分配利潤，未來將由公司的新老股東(包括存托憑證持有人)共享。