環(huán)能科技(300425,股吧)控股股東所持部分股份因法律糾紛被凍結(jié)，致使一直潛行的“定增兜底”浮出水面。

　　而當(dāng)前，大股東質(zhì)押比例普遍較高，定增倒掛的現(xiàn)象也不少見，其中又有多少存在定增兜底的情況，并不公開透明。

　　定增兜底引發(fā)訴訟

　　日前，環(huán)能科技控股股東環(huán)能德美投資(下稱“環(huán)能德美”)與上海達(dá)渡資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“達(dá)渡資產(chǎn)”)互相起訴，達(dá)渡資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)環(huán)能科技定增份額之時(shí)與環(huán)能德美簽訂的抽屜協(xié)議得以曝光。

　　在環(huán)能科技2016年的重組中，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)2.15億元收購(gòu)了四通環(huán)境65%股權(quán)，同時(shí)有募集配套資金的安排。其中，達(dá)渡資產(chǎn)通過(guò)旗下的達(dá)渡定增1號(hào)私募投資基金耗資1.6億元獲配499.53萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的2.69%。

　　環(huán)能科技2017年實(shí)施了股本轉(zhuǎn)增，達(dá)渡資產(chǎn)亦有少量增減持的動(dòng)作。環(huán)能科技2018年一季報(bào)顯示，截至今年3月底，達(dá)渡資產(chǎn)持有1049.72萬(wàn)股，占總股本的2.8%，位列第二大股東。但是，相關(guān)訴訟文件顯示，達(dá)渡資產(chǎn)已經(jīng)在4月23日、4月24日清倉(cāng)減持了環(huán)能科技。

　　綜合各方消息可知，2016年11月17日，環(huán)能德美與達(dá)渡資產(chǎn)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，達(dá)渡資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)1.74億元的環(huán)能科技增發(fā)份額，若獲得該等股份后18個(gè)月內(nèi)完成出售，環(huán)能德美承諾前者所認(rèn)購(gòu)股份的平均年化收益率不低于8%。協(xié)議還約定，達(dá)渡資產(chǎn)應(yīng)履行積極為環(huán)能德美的PPP、BOT項(xiàng)目爭(zhēng)取低成本配套融資和向上市公司推薦并促進(jìn)相關(guān)PPP、BOT項(xiàng)目簽約落地的承諾。

　　環(huán)能科技在2017年初完成了配套融資，增發(fā)股份正式上市。然而，也正是自那時(shí)起，環(huán)能科技二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)接連重挫，至達(dá)渡資產(chǎn)減持之時(shí)下跌了44%，與定增發(fā)行價(jià)嚴(yán)重倒掛。前期，達(dá)渡資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)增發(fā)及少量增持共計(jì)耗資約1.7億元，以其減持的兩個(gè)交易日的均價(jià)計(jì)算，虧損高達(dá)7620萬(wàn)元。

　　率先發(fā)難的是環(huán)能德美。今年4月13日，在達(dá)渡資產(chǎn)尚未減持的情況下，環(huán)能德美對(duì)其提起訴訟，原因是前者沒有達(dá)成“發(fā)起設(shè)立總稱為綠色低碳基礎(chǔ)設(shè)施投資基金的、面向具體投資對(duì)象的系列基礎(chǔ)設(shè)施投資基金”這一戰(zhàn)略合作關(guān)系前置條件，同時(shí)存在虛假陳述和誤導(dǎo)行為，要求解除前文提到的協(xié)議。

　　在清倉(cāng)減持之后的今年5月份，達(dá)渡資產(chǎn)反擊，對(duì)環(huán)能德美提起訴訟。達(dá)渡資產(chǎn)認(rèn)為，自身積極履行了合同義務(wù)，環(huán)能德美單方面要求解除戰(zhàn)略合作協(xié)議并終止履行差額補(bǔ)足義務(wù)，要求其支付補(bǔ)償款、違約金及其他費(fèi)用共計(jì)8424萬(wàn)元。

　　因上述糾紛，環(huán)能德美所持環(huán)能科技1300萬(wàn)股已被司法凍結(jié)，占總股本的3.45%。環(huán)能科技發(fā)布提示性公告，稱訴訟是公司股東之間的糾紛，不影響公司日常經(jīng)營(yíng)；環(huán)能德美正在積極采取措施應(yīng)對(duì)，爭(zhēng)取早日解除凍結(jié)。

　　冰山一角

　　大股東為定增參與者承諾最低收益，環(huán)能科技是個(gè)別情況還是冰山一角？有投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)·e公司記者表示，當(dāng)前市場(chǎng)情況下，對(duì)于質(zhì)地一般的公司，投資者參與其定增的熱情并不高，而公司又有迫切的融資需求，只能靠大股東承諾兜底收益的措施來(lái)增信，這種情況較為普遍。

　　云能基金副總經(jīng)理余英棟對(duì)·e公司記者表示，定增市場(chǎng)有些兩極分化，優(yōu)質(zhì)公司沒有人兜底收益，投資機(jī)構(gòu)的積極性也非常高，業(yè)績(jī)欠佳、行業(yè)發(fā)展前景不明朗的中小公司的定增，就沒那么容易。余英棟還表示，投資機(jī)構(gòu)參與具有兜底承諾的定增要非常謹(jǐn)慎，要看這家公司有沒有什么問(wèn)題？大股東質(zhì)押比例是不是很高？后續(xù)一旦收益沒有實(shí)現(xiàn)，相當(dāng)于成為了債權(quán)，執(zhí)行起來(lái)也容易產(chǎn)生新的問(wèn)題。此外，當(dāng)前減持新規(guī)對(duì)投資機(jī)構(gòu)的退出也有較大的限制。

　　綜合對(duì)多位業(yè)內(nèi)人士的采訪，定增兜底的情況并不少見，只是各方未盡信息披露義務(wù)。亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，定增兜底是大股東變相舉債參與認(rèn)購(gòu)，后續(xù)產(chǎn)生的問(wèn)題實(shí)際上是債務(wù)糾紛。與此同時(shí)，容易產(chǎn)生糾紛的定增兜底具有兩大特點(diǎn)，一是定增價(jià)格嚴(yán)重倒掛，參與方產(chǎn)生較大虧損；二是大股東質(zhì)押比例較高。

　　仍以環(huán)能科技為例，此前定增的發(fā)行價(jià)是8.85元/股(前復(fù)權(quán))，而截至6月12日的收盤價(jià)僅為4.28元/股，倒掛52%。這也意味著，參與定增方若持有至今，資金將損失過(guò)半。環(huán)能科技最新的公告顯示，環(huán)能德美向華泰證券(601688,股吧)補(bǔ)充質(zhì)押220萬(wàn)股，累計(jì)質(zhì)押1.49億股，占公司總股本的31.62%，占其所持股份的78%。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，2017年以來(lái)解禁的1400筆定增股份之中，解禁日當(dāng)天收益率為負(fù)多達(dá)470例，占比34%，倒掛幅度超過(guò)30%的多達(dá)111例，由此可見倒掛現(xiàn)象的普遍性和嚴(yán)重性。另一方面，A股當(dāng)前幾乎無(wú)股不質(zhì)押，多家上市公司的控股股東的質(zhì)押比例甚至達(dá)到100%。一旦定增兜底遇上倒掛及高比例質(zhì)押，產(chǎn)生糾紛的風(fēng)險(xiǎn)陡增。