梅安森(300275,股吧)日前被重慶證監(jiān)局出具警示函，牽出了飛利信(300287,股吧)收購東藍數(shù)碼的一樁舊案。由于本次并購之后，東藍數(shù)碼并沒有完成業(yè)績承諾，導致原股東與飛利信陷入糾紛，而梅安森為東藍數(shù)碼客戶，因此也被牽涉其中。

　　目前飛利信與東藍數(shù)碼原股東之間正在因為業(yè)績補償糾紛而訴諸仲裁。針對這場糾紛，飛利信相關負責人對·e公司記者進行了回應。公司方面認為，飛利信沒有壓低東藍數(shù)碼業(yè)績的動機，而相關會計師事務所對東藍數(shù)碼的財務審計也合法合規(guī)；飛利信按照利潤倍數(shù)收購東藍數(shù)碼，獲得高額收益的原股東理應承擔補償責任。

　　糾紛源起

　　梅安森日前公告稱收到《重慶證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書》，梅安森部分業(yè)務收入確認不符合企業(yè)會計準則，涉及收入金額8663萬元，致使梅安森多份財報的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯報。梅安森方面進行了會計差錯更正，其中的項目之一，為恒陽智慧牧業(yè)項目。

　　恒陽智慧牧業(yè)項目是梅安森轉型智慧城市業(yè)務之后的重要訂單之一。2016年，梅安森從訥河智慧牧業(yè)有限公司手中拿下了這筆金額高達1.67億元的項目，并委托東藍數(shù)碼負責相關軟件開發(fā)。但公告顯示，相關收入最終未被確認為東藍數(shù)碼2016年收入，梅安森遲遲未付首付款，訥河智慧牧業(yè)也被爆出現(xiàn)融資問題。

　　梅安森未能按時付款，與自身經(jīng)營情況惡化有關。2016年梅安森虧損接近7000萬元，由于創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市，梅安森當時也發(fā)布了相關風險提示公告。為了扭轉局面，梅安森在業(yè)務上布局了環(huán)保、公共安全等新業(yè)務領域，終于在2017年前三季度實現(xiàn)超過3000萬元的盈利，但依然無法覆蓋東藍數(shù)碼剩余的合同價款。

　　這成為東藍數(shù)碼與兩家上市公司陷入連環(huán)糾紛的導火索。東藍數(shù)碼方面，除了與梅安森由此陷入訴訟糾紛之外，東藍數(shù)碼原股東方寧波東控還將糾紛源矛頭指向了新晉母公司飛利信。寧波東控相關負責人認為，訥河智慧牧業(yè)出現(xiàn)融資問題，與飛利信密切運作相關。根據(jù)前述人士介紹，寧波東控曾與梅安森以25%和75%的股權比例成立了一家合資公司，然后又引進一家銀行機構作為戰(zhàn)投?！爱敃r東控集團是GP，因為飛利信，導致東控集團的銀行賬戶被封了，誰敢給我們?nèi)谫Y？”

　　飛利信與東藍數(shù)碼的淵源要回溯到四年前。2014年12月，飛利信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元和其他14名股東持有的東藍數(shù)碼100%股權的方案，獲證監(jiān)會通過。根據(jù)收購方案，寧波東控等四家公司作為東藍數(shù)碼的主要股東，與飛利信簽訂了《利潤補償協(xié)議》，承諾東藍數(shù)碼2014年至2016年度扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5050萬元和5950萬元。

　　但在利潤補償期內(nèi)，東藍數(shù)碼的業(yè)績并未達標。東藍數(shù)碼2016年扣非凈利潤僅為186.02萬元，因此飛利信方面認為原股東需要履行《利潤補償協(xié)議》約定的業(yè)績補償義務，但遭到東藍數(shù)碼原主要股東拒絕。最終，2017年6月，飛利信向北京仲裁委員會提起仲裁，請求東藍數(shù)碼原主要股東支付現(xiàn)金補償款2.22億元。

　　雙方各執(zhí)一詞

　　對于東藍數(shù)碼2016年業(yè)績并未達標的原因，原股東與飛利信方面各執(zhí)一詞。其中，原股東認為，飛利信對東藍數(shù)碼的運營帶來干擾，這成為東藍數(shù)碼業(yè)績未能如期釋放的重要原因。

　　但飛利信顯然不認可這種說法。飛利信相關負責人接受·e公司記者采訪時表示，“飛利信當然也希望東藍數(shù)碼能完成承諾業(yè)績，倘若東藍數(shù)碼業(yè)績不達標，不僅嚴重影響飛利信的上市公司形象，而且嚴重損害飛利信的融資能力，因此，公司有什么理由壓低東藍數(shù)碼的業(yè)績呢？”

　　“實際上，經(jīng)由并購成為全資子公司之后，飛利信對東藍數(shù)碼的經(jīng)營提供了相應的支持。”前述人士介紹說，“例如，在2015年飛利信為東藍數(shù)碼向銀行貸款1.1億元提供了擔保；而且在2017年1月東藍數(shù)碼人員職務調(diào)整之前，東藍數(shù)碼公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由朱召法等原管理層擔任，飛利信只委派了一名財務總監(jiān)監(jiān)控財務，且財務副經(jīng)理、財務經(jīng)理也均為原管理層人員?！?/p>

　　飛利信近年來年報的審計機構一直為立信會計師事務所。細究東藍數(shù)碼2016年業(yè)績未達標的直接原因，與立信會計師事務所沒有確認梅安森項目和沈陽項目的合同收入為2016年的收入直接相關。

　　但飛利信認為，立信方面的審計結果符合會計準則和審計準則的規(guī)定。公司相關負責人對記者分析說，立信未確認梅安森項目和沈陽項目合同收入為2016年的收入，理由充分。其一，臨近資產(chǎn)負債表日東藍數(shù)碼簽署這兩個大項目，且合同執(zhí)行期限非常短，不合常理，這兩個項目的合同，均在2016年12月16日簽署，臨近業(yè)績承諾期限屆滿日，本身就具有較強的舞弊嫌疑；其二，東藍數(shù)碼在2016年沒有關于這兩個項目的任何成本支出，而按照財政部《企業(yè)會計準則第14號—收入》規(guī)定，銷售商品收入或者提供勞務收入必須滿足“相關的、已發(fā)生的或將發(fā)生的成本能夠可靠計量”這一條件，才能確認收入；第三，立信審計時，東藍數(shù)碼從未收到這兩個項目的首期研發(fā)款項。

　　值得注意的是，2017年10月下旬，梅安森曾發(fā)布《關于會計差錯更正的公告》，承認原來恒陽農(nóng)業(yè)項目的收入確認存在錯誤(截至2016年12月30日梅安森原確認了恒陽農(nóng)業(yè)項目軟件部分4740萬元的收入，截至2017年6月30日梅安森確認了恒陽農(nóng)業(yè)項目13604.4萬元的收入)，不符合會計準則和審計準則；現(xiàn)梅安森公告更正為只確認硬件部分(高清攝像設備)的收入1013.69萬元，并稱變更后的收入確認才能更準確的反映梅安森的公允財務狀況。2017年11月4日，梅安森發(fā)布公告，稱梅安森業(yè)已解除其與訥河牧業(yè)簽署的金額為1.67億元的《黑龍江恒陽集團智慧牧業(yè)項目建設及服務合同書》。

　　在飛利信看來，梅安森的公告更進一步證明，立信不予確認梅安森項目4500萬元為東藍數(shù)碼2016年收入是正確的。

　　據(jù)悉，2014年飛利信收購東藍數(shù)碼的股權，作價為人民幣6億元。其中，飛利信以現(xiàn)金支付了1.8億元，剩余4.2億元以1600.6萬股飛利信的股份支付。而該等股份經(jīng)過兩次10股轉增10股，業(yè)已達6402.4萬股，按分段解禁時相應的股票價格計算，該部分股票的市值超過7億元。而東藍數(shù)碼屬于輕資產(chǎn)的軟件開發(fā)類公司，其價值主要體現(xiàn)于軟件開發(fā)能力。

　　“飛利信按照利潤倍數(shù)收購東藍數(shù)碼，東藍數(shù)碼未實現(xiàn)合同約定的業(yè)績目標，根據(jù)誠實信用原則和公平原則，獲得高收益的被申請人理應按承諾業(yè)績差額的一定倍數(shù)承擔補償責任?！鼻笆鲐撠熑藢τ浾弑硎?。