近兩個(gè)月來(lái)股價(jià)跌跌不休的美尚生態(tài)(300495,股吧)景觀股份有限公司(300495.SZ，下稱“美尚生態(tài)”)，在公布籌劃5.5億元現(xiàn)金收購(gòu)案后，再度遭遇重創(chuàng)，股價(jià)跌出上市以來(lái)的新低。

　　2018年6月7日，美尚生態(tài)因擬披露重大事項(xiàng)臨時(shí)停牌，6月8日復(fù)牌并公布了擬以5.5億元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)成都魔力百聚科技有限公司(下稱“魔力百聚”)100%股權(quán)的重大事項(xiàng)。然而，6月8日開(kāi)市77分鐘之后，美尚生態(tài)即被大筆賣(mài)單砸至跌停價(jià)11.73元，一直到休市都被牢牢封死在跌停板上。次日，該股繼續(xù)下跌，盤(pán)中一度跌至10.56元，最終收于11.48元，創(chuàng)出其上市兩年半以來(lái)的新低。

　　美尚生態(tài)證券事務(wù)代表蔡柳在回復(fù)互聯(lián)網(wǎng)記者時(shí)稱：“目前關(guān)于這樁5.5億元收購(gòu)案件的詳細(xì)方案尚未出來(lái)，后期我們會(huì)披露更多信息，并公布正式的收購(gòu)計(jì)劃?！?/p>

　　關(guān)聯(lián)交易遭質(zhì)疑

　　公告顯示，對(duì)于正在籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，具體內(nèi)容為美尚生態(tài)準(zhǔn)備以5.5億元人民幣的預(yù)估值，現(xiàn)金收購(gòu)成都魔力百聚100%的股權(quán)。美尚生態(tài)稱，通過(guò)本次收購(gòu)，將實(shí)現(xiàn)智慧園林云服務(wù)，智慧工程管理，智慧園林營(yíng)銷的閉合商業(yè)生態(tài)。

　　6月8日，美尚生態(tài)以每股13.02元開(kāi)盤(pán)，以跌停價(jià)11.73元收盤(pán)，全天共成交2923萬(wàn)元人民幣，換手率為1%。

　　一位署名為“向理想招手”的投資者，在深交所互動(dòng)易平臺(tái)向美尚生態(tài)提問(wèn)稱：“收購(gòu)其他公司100%股權(quán)，按慣例應(yīng)該是向上百分之二百，同是收購(gòu)其他公司100%股權(quán)的深深寶A(000019,股吧)復(fù)牌后開(kāi)盤(pán)即封死漲停，但是公司股票復(fù)牌幾近跌停，是不是公司高層有什么不為人知而未披露的貓膩？請(qǐng)董秘解釋一下怎么回事？”

　　美尚生態(tài)回復(fù)稱：“公司不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。至于股價(jià)是市場(chǎng)行為，受到諸多因素的影響?！?/p>

　　6月10日，美尚生態(tài)公告稱簽署了《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》。并介紹了標(biāo)的公司基本情況。成都魔力百聚系一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本金為人民幣524.4萬(wàn)元，實(shí)繳出資為人民幣524.4萬(wàn)元，注冊(cè)地址為中國(guó)(四川)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都高新區(qū)天府三街199號(hào)D區(qū)11層D8-D10號(hào)，法定代表人為張頎。

　　這家公司成立于2016年4月25日，時(shí)間還不到26個(gè)月。是什么魔力能夠在短短的26個(gè)月時(shí)間里，讓這家公司的估值從524萬(wàn)元躍升至5.5億元，暴增104.9倍？

　　美尚生態(tài)披露的公告顯示，成都魔力百聚一共有三位股東，分別是寧波魔力百聚投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波魔力”，持股53.4%)、贛州魔力百聚企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“贛州魔力”，持股28.6%)及贛州君子蘭投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“君子蘭投資”持股18%)。

　　其中，寧波魔力和贛州魔力的法人代表均為自然人張頎，同時(shí)張頎也是成都魔力百聚的法人代表和實(shí)際控制人。

　　君子蘭投資的股東為：王迎燕(持有君子蘭投資40%股權(quán))、徐晶(持股40%)、陸兵(持股10%)、王桉(持股10%)。王迎燕和徐晶是夫妻關(guān)系，也是美尚生態(tài)的實(shí)際控制人。

　　那么，這樁5.5億元人民幣的收購(gòu)案意味著買(mǎi)賣(mài)雙方構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，如果5.5億元估值得到認(rèn)可并通過(guò)，那么君子蘭投資將分三期累計(jì)獲得9900萬(wàn)元的收購(gòu)款現(xiàn)金支付，即關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)為9900萬(wàn)元。

　　美尚生態(tài)表示：收購(gòu)款計(jì)劃分成三期支付，第一筆在100%股權(quán)過(guò)戶完成后支付30%；第二筆在成都魔力百聚2018年度審計(jì)報(bào)告出來(lái)后支付30%；最后一筆在成都魔力百聚2020年的審計(jì)報(bào)告出來(lái)后付清剩余的40%。

　　消息公告之后，投資者紛紛在深交所互動(dòng)易平臺(tái)上提問(wèn)表示不解，例如：“關(guān)聯(lián)交易就應(yīng)該按照凈資產(chǎn)收購(gòu)，否則就涉嫌掏空上市公司?！币灿型顿Y者質(zhì)疑：“公司自上市以來(lái)融資幾十億，分紅只有幾千萬(wàn)。如今拋出收購(gòu)計(jì)劃，5億元收購(gòu)只有注冊(cè)資金500萬(wàn)的公司。不管最終溢價(jià)幾何，實(shí)際控制人掏空上市公司套現(xiàn)的跡象十分明顯?！?/p>

　　美尚生態(tài)的回復(fù)大同小異——本次公司擬收購(gòu)標(biāo)的公司對(duì)公司的戰(zhàn)略布局與發(fā)展具有重要意義，對(duì)于標(biāo)的公司的估值后期會(huì)經(jīng)過(guò)評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)評(píng)估，對(duì)于本次交易公司也會(huì)履行相關(guān)的審批程序。公司會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則履行相應(yīng)程序，具體情況還請(qǐng)關(guān)注公司后期公告。

　　6月11日，美尚生態(tài)還發(fā)布了關(guān)于“控股股東‘掏空’自家公司”、“5億關(guān)聯(lián)交易惹禍”、“一邊減持套現(xiàn)，另一邊自家員工卻在接盤(pán)”等媒體報(bào)道的澄清公告，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易情況以及高管減持、員工持股計(jì)劃增持情況予以說(shuō)明。

　　2018年1月11日，美尚生態(tài)董事兼高級(jí)管理人員潘乃云于通過(guò)大宗交易方式轉(zhuǎn)讓200萬(wàn)股公司股份至公司第一期員工持股計(jì)劃，交易價(jià)格為前一交易日收盤(pán)價(jià)九折。此后至5月份，該公司部分高管陸續(xù)減持所持公司股份，員工持股計(jì)劃1月份購(gòu)入股份則因此間股價(jià)的下行而浮虧。上述公告解釋稱，自上市以來(lái)，公司部分董監(jiān)高因個(gè)人資金需求，減持其持有的部分公司股份，該等減持行為均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定。

　　標(biāo)的公司的面紗

　　上市公司公告內(nèi)容顯示，成都魔力百聚是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新企業(yè)，具備大數(shù)據(jù)采集、分析、處理、應(yīng)用和數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，主要合作伙伴包括：阿里巴巴、谷歌、百度、優(yōu)酷、愛(ài)奇藝、smaato、mobfox、smartyads等，是谷歌代理商之一。

　　成都魔力百聚自主研發(fā)的“波賽頓云數(shù)據(jù)平臺(tái)”，利用了AI和云技術(shù)，具備持續(xù)、遞進(jìn)優(yōu)化數(shù)據(jù)的采集、分析，提煉、應(yīng)用，再采集的循環(huán)進(jìn)化能力。實(shí)現(xiàn)了用戶畫(huà)像的不斷完善?；诔啥寄ЯΠ倬鄞髷?shù)據(jù)的分析、處理和應(yīng)用的能力，標(biāo)的公司在數(shù)字營(yíng)銷行業(yè)具備了較高的廣告投放效率和優(yōu)異的營(yíng)銷效果，同時(shí)幫助客戶降低了數(shù)字營(yíng)銷成本。

　　6月12日，互聯(lián)網(wǎng)記者打電話美尚生態(tài)證券部，詢問(wèn)是否能夠披露更多關(guān)于成都魔力百聚這家公司的信息，證券事務(wù)代表蔡柳回復(fù)稱：“目前還沒(méi)有，后期會(huì)披露?！?/p>

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者登陸成都魔力百聚的官方網(wǎng)站后發(fā)現(xiàn)，該網(wǎng)站全部為英文界面，未留任何公司電話，留有郵箱public@mobilecpx.com作為媒體聯(lián)系方式。僅有一個(gè)網(wǎng)站備案注冊(cè)號(hào)“蜀ICP備17002720號(hào)”，顯示該網(wǎng)站屬于四川備案，受到四川網(wǎng)信辦管轄。

　　該網(wǎng)站顯示，成都魔力百聚有四個(gè)辦事處地址，分別位于西藏、香港、新加坡和塞舌爾群島(非洲)。

　　工商信息顯示：成都魔力百聚在西藏投資設(shè)立了一家名字為“西藏必得網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元，企業(yè)聯(lián)系信箱為fi-nance@mobilecpx.com，后綴域名與前述官網(wǎng)一致。

　　在收購(gòu)標(biāo)的物成都魔力百聚和它的股東張頎設(shè)立的寧波魔力、贛州魔力以外，西藏還有一家張頎設(shè)立的公司——西藏魔力百聚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“西藏魔力”)，注冊(cè)資本金為1150萬(wàn)元人民幣，成立時(shí)間2016年12月16日。

　　由于美尚生態(tài)信息披露有限，目前并不清楚西藏魔力跟上述幾家公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)往來(lái)，以及業(yè)務(wù)往來(lái)的金額等詳細(xì)情況。

　　美尚生態(tài)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，收購(gòu)標(biāo)的物——成都魔力百聚2017年的營(yíng)業(yè)收入為1.85億元人民幣，凈利潤(rùn)為3462.55萬(wàn)元；2018年一季度，成都魔力百聚的營(yíng)業(yè)收入為6840萬(wàn)元人民幣。

　　美尚生態(tài)公告的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》中提及業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償：寧波魔力百聚、贛州魔力百聚及君子蘭投資向美尚生態(tài)保證并承諾，標(biāo)的公司2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤(rùn)分別不低于 4700萬(wàn)元、6200萬(wàn)元、8100萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于1.9億元，且不低于《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。鑒于本次收購(gòu)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，待評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》后，由交易各方簽署正式收購(gòu)協(xié)議并確定最終業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者向美尚生態(tài)詢問(wèn)，收購(gòu)標(biāo)的物成都魔力百聚的主要收入是否來(lái)自于境外，收入貨幣是否為外幣？對(duì)此，證券事務(wù)代表蔡柳回答稱：“我不太清楚，(成都魔力百聚)業(yè)務(wù)我不知道?！?/p>

　　關(guān)于5.5億元收購(gòu)金額是否高估？“我們會(huì)引入第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估來(lái)最終確定。”蔡柳說(shuō)。

　　6月8日跌停之后，美尚生態(tài)股價(jià)繼續(xù)走低，6月9日一度跌至10.56元史上最低價(jià)，此后震蕩盤(pán)整，于6月15日收于11.37元。