建設(shè)機械(600984,股吧)(600984.SH)于2015年實施并完成了重大資產(chǎn)重組工作，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了上海龐源機械租賃股份有限公司(以下簡稱“龐源租賃”)和自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱“天成機械”)100%股權(quán)。

　　注意到，天成機械2015-2017年度實現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例僅為 10.92%，建設(shè)機械凈利潤在2017年大幅下滑，2018年更是處于虧損狀態(tài)。

　　2015年7月31日，經(jīng)證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)陜西建設(shè)機械股份有限公司向柴昭一等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]1849 號)核準(zhǔn)，建設(shè)機械向王志榮、劉麗萍等 14 名自然人股東以及寶金嘉銘、中科匯通等2家機構(gòu)股東(以下簡稱“公司原始股股東”)發(fā)行67,258,065股股份購買其合并持有的天成機械100%股權(quán)。

　　天成機械評估值為42,249.53萬元， 交易各方確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為41,700.00萬元，本公司以發(fā)行股份支付100%的交易對價。

　　2015年2月15日及6月20日，交易各方分別簽署了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議之補充協(xié)議》及《業(yè)績承諾及補償協(xié)議之補充協(xié)議(一)》。王志榮承諾：天成機械2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)分別不低于2,550.00萬元、3,400.00萬元、4,150.00萬元。

　　2016年，王志榮承諾變更，于對天成機械2015年度-2017年度應(yīng)實現(xiàn)的業(yè)績承諾合計數(shù)不變，即天成機械2015年度-2017年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計的扣除非經(jīng)常性損益(特指除取得持續(xù)三年以上政府補助和稅務(wù)返還以外的非經(jīng)常性損益)后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)累積不低 10,100.00萬元。

　　2015年以來，國內(nèi)塔式起重機行業(yè)市場需求容量呈較大幅度下降態(tài)勢，2015-2017年塔機銷售同比下降幅度超過 50%，降幅逐年收窄，細(xì)分為小噸位塔機銷售銳減，中大噸位塔機市場份額進(jìn)一步增加，行業(yè)產(chǎn)能依舊過剩，市場競爭更加激烈，大多數(shù)生產(chǎn)企業(yè)采取降價、付款條件較為寬松的促銷政策，導(dǎo)致天成機械未能完成上述業(yè)績承諾。

　　經(jīng)審核，天成機械 2015-2017 年度合計歸屬于母公司的凈利潤為2097.01萬元，扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤為1102.93萬元，2015-2017年度合計業(yè)績承諾為1.01億元，實現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù)8997萬元，實現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例為 10.92%。

　　根據(jù)建設(shè)機械與王志榮簽訂的相關(guān)協(xié)議，王志榮應(yīng)在經(jīng)希格瑪會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具專項審核報告之日(2018年6月12日)起15個工作日內(nèi)以個人自有資金共計1.66億元進(jìn)行補償。

　　截止2017年12月31日，公司持有天成機械100%股權(quán)的賬面投資價值為45,613.06萬元，經(jīng)測試本公司持有的天成機械100%股權(quán)需計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備13,190.42萬元，截止2017年12月31日本公司已計提減值13,213.06萬元。

　　建設(shè)機械主要產(chǎn)品有適用于路面施工設(shè)備的瀝青混凝土攤鋪機、壓路機、銑刨機、穩(wěn)定土拌合機、瀝青攪拌站等，適用于市政建設(shè)、橋梁、高層建筑等地基礎(chǔ)施工工程的旋挖鉆機，適用于房屋建筑施工的塔式起重機，及各種非標(biāo)鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品。

　　2017年，建設(shè)機械營業(yè)收入為18.29億元，同比增長32.97%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2280.91萬元，同比下滑72.25%。

　　2018年第一季度，建設(shè)機械營業(yè)收入為3.43億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損614.6萬元。