6月19日晚間，天齊鋰業(yè)(002466,股吧)對深交所問詢函進(jìn)行了回復(fù)，重點(diǎn)回應(yīng)了公司擬以65美元/股的價(jià)格，以現(xiàn)金方式購買交易對方Nutrien及其3個(gè)全資子公司持有的SQM 6255.66萬股A類股(約占SQM公司總股本的23.77%)的方案在資產(chǎn)評估、融資方案、標(biāo)的公司公司治理等方面共計(jì)26個(gè)問題。

　　償債能力在可控范圍

　　深交所對天齊鋰業(yè)收購SQM股權(quán)提出的第一個(gè)問題就是融資安排。本次總交易價(jià)款為40.66億美元(根據(jù)《協(xié)議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元)，資金來源由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購銀團(tuán)貸款三部分組成。深交所要求公司補(bǔ)充披露境外金融機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行的具體名稱。

　　天齊鋰業(yè)表示，本次重大資產(chǎn)購買需支付資金總額約為42.26億美元，扣除中信銀行(601998,股吧)(國際)有限公司承諾提供的10億美元，和中信銀行股份有限公司成都分行承諾提供的25億美元并購貸款，差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。本次交易已支付3.25億美元保證金，尚有4.01億美元待付。

　　公司擁有良好的運(yùn)營現(xiàn)金流，近兩年分別為17.76億、30.95億，也擁有行業(yè)內(nèi)突出的盈利能力。截止2018年3月31日，公司貨幣資金余額49億，應(yīng)收銀行承兌匯票12.61億元。

　　本次交易完成后，公司短期內(nèi)償債能力有所下降，但仍在可控范圍內(nèi)。2017年凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額足以覆蓋并購融資利息。因此，公司良好且持續(xù)增長的盈利能力和獲現(xiàn)能力有利于降低流動性風(fēng)險(xiǎn)。

　　為確保本次交易順利實(shí)施，公司此前已全面考慮了負(fù)債融資、包括但不限于H股在內(nèi)的股權(quán)融資等多種融資手段解決購買資金。公司積極推行H股發(fā)行融資并對此充滿信心，如H股成功發(fā)行將償還部分并購貸款和境外融資資金，并使資產(chǎn)負(fù)債率得到降低，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。此外，公司將進(jìn)一步發(fā)揮財(cái)務(wù)預(yù)算在資金管理中的作用，加強(qiáng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物和對現(xiàn)金流量、融資風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測和管理，確保公司在不利情形下?lián)碛凶銐虻馁Y金償還債務(wù)。另外，公司尚有部分資產(chǎn)可用于抵押或質(zhì)押，尚有未使用的授信額度20.10億元人民幣，以及0.75億美元、已獲注冊但尚未發(fā)行的各類融資工具余額為33億元人民幣，必要時(shí)公司可利用這些融資額度緩解可能面臨的流動性壓力。

　　估值參考國際并購市場慣例

　　天齊鋰業(yè)本次交易并未以法定評估報(bào)告的評估值作為交易的定價(jià)，因此深交所要求公司說明原因及合理性。

　　對此，天齊鋰業(yè)回應(yīng)稱，本次交易價(jià)格通過采用市場化報(bào)價(jià)及談判協(xié)商確定，交易雙方簽署的《協(xié)議》確定購買價(jià)格為65美元/股。截至2018年5月17日，SQM的A類股的收盤價(jià)為55.10美元，紐約證券交易所B類股的收盤價(jià)為54.96美元，本次交易價(jià)格較2018年5月17日A類股和B類股價(jià)格分別溢價(jià)17.97%及18.27%。

　　本次交易對價(jià)約為40.66億美元，根據(jù)開元評估的估值，SQM股東權(quán)益于2017年12月31日市場價(jià)值的估值為160.05億美元，23.77%股份對應(yīng)的估值為38.04億美元。盡管公司沒有以估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，但本次交易價(jià)格較估值結(jié)論的溢價(jià)率僅為6.89%，溢價(jià)幅度不高，在合理范圍內(nèi)。

　　在國際并購市場，交易定價(jià)并不會僅參考具體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還會受到許多非財(cái)務(wù)因素的影響，主要有國家因素、地方政府、行業(yè)競爭態(tài)勢、企業(yè)管理人員、買賣雙方的議價(jià)能力等?？紤]到阿塔卡瑪鹽湖的優(yōu)質(zhì)資源稟賦、SQM具備穩(wěn)健可靠的盈利能力等多種因素，天齊鋰業(yè)參考市場價(jià)，經(jīng)過多輪報(bào)價(jià)，然后通過協(xié)商談判的方式最終確定交易價(jià)格。本次購買股權(quán)主要基于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，對于增強(qiáng)行業(yè)波動的防守能力具有重要意義，同時(shí)推進(jìn)公司“夯實(shí)上游、做強(qiáng)中游、滲透下游”的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　鋰業(yè)務(wù)毛利高達(dá)71.59%

　　此外對于本次天齊鋰業(yè)收購標(biāo)的SQM的盈利能力以及2018年產(chǎn)能提升也是深交所問詢重點(diǎn)。

　　天齊鋰業(yè)指出，從鋰行業(yè)下游市場判斷，在未來中長期內(nèi)，純電動新能源汽車仍將是各國發(fā)展重點(diǎn)，下游需求將驅(qū)動鋰資源供給維持較快的增長速度，同時(shí)優(yōu)質(zhì)的鋰資源及鋰產(chǎn)品價(jià)格也將在較長期內(nèi)維持穩(wěn)定向上的態(tài)勢。Roskill于2017年最新發(fā)布的行業(yè)報(bào)告顯示，到2026年下游行業(yè)全球鋰需求量綜合預(yù)計(jì)將比2016年增長411.87%。

　　2016及2017年度，標(biāo)的公司SQM的綜合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84個(gè)百分點(diǎn)，主要原因系高毛利率的鋰及其衍生品的收入占比有所上升，帶動了整體業(yè)務(wù)毛利率的上升；近兩年鋰產(chǎn)品毛利占整體毛利的比例最高，分別為55.48%和59.72%，均超過當(dāng)年整體毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最強(qiáng)和銷售增長最快的業(yè)務(wù)板塊。根據(jù)SQM 2018年一季度報(bào)，鋰其產(chǎn)品銷售因供應(yīng)偏緊，平均價(jià)格約為16400美元/噸，毛利率為71.59%。

　　而由于下游需求持續(xù)增長，SQM作為老牌的鹽湖提鋰生產(chǎn)商，在具備較高的鋰業(yè)務(wù)毛利水平的資質(zhì)下，有動力也有能力合法完成阿塔卡瑪鹽湖220萬噸碳酸鋰的開采。根據(jù)SQM規(guī)劃，2018年SQM氫氧化鋰擴(kuò)產(chǎn)至1.35萬噸，2020年碳酸鋰產(chǎn)量擴(kuò)大到10萬噸，2023年和2026年碳酸鋰產(chǎn)量還將進(jìn)一步擴(kuò)大。摩根大通的研報(bào)表示，鑒于SQM與Corfo達(dá)成的配額增長協(xié)議，SQM未來會是鋰行業(yè)的有利競爭者，而這個(gè)行業(yè)每年成長率約為20%。作為未來持股25.86%的股東，天齊鋰業(yè)將受益于SQM穩(wěn)定的盈利能力及可觀的現(xiàn)金分紅。