國務院近日印發(fā)的《關(guān)于積極有效利用外資推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展若干措施的通知》指出，比照上市公司相關(guān)規(guī)定，允許外商投資全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司。該通知引起市場強烈關(guān)注。不過，若要使政策能及時落地，尚需進一步細化規(guī)則，在投資主體資質(zhì)界定等方面進一步明確統(tǒng)一。

　　此次以國務院文件形式，對外商投資新三板政策進一步進行了明確，為推廣實施奠定了基礎(chǔ)，并在宏觀層面明確了實施途徑，即A股市場是怎么做的，新三板市場即可對照著做。

　　比照A股上市公司關(guān)于外商投資的相關(guān)情況，不難窺見進一步落實外商投資新三板政策的重點難點所在。完善外商投資新三板制度，首要需對政策適用范圍、投資主體資格及實施方式等方面進行明確。

　　目前，外商投資者投資A股上市公司主要以現(xiàn)金認購或收購A股上市公司的股份以及A股上市公司向外商投資者發(fā)行股份購買外商投資企業(yè)的股權(quán)等方式進行。

　　2005年，商務部、證監(jiān)會、稅務總局、工商總局、外匯局聯(lián)合印發(fā)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，對外商投資者的主體類型、資產(chǎn)規(guī)模、投資上市公司持股比例、鎖定期等作了規(guī)定。如境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓等。此外，外商投資者通過上市公司定向發(fā)行方式和協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，均需經(jīng)過上市公司董事會和股東大會通過，并報中國證監(jiān)會備案。

　　《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》等一系列規(guī)定，使得所在行業(yè)不涉及外商投資準入特別管理措施的外商投資A股上市公司，由審批變?yōu)閭浒?，在實施方式上出現(xiàn)了變化。

　　外商投資新三板在主體資質(zhì)、審批制還是備案制等操作層面如何界定，是與A股完全一致，還是針對新三板企業(yè)的特點推出有差異性的適用規(guī)則，恐怕都是政策制定時需要著力考慮的問題。

　　梳理相關(guān)部門的公開文件可以看到，允許外商投資新三板的政策并非首次出現(xiàn)。2013年，《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》指出，鼓勵包括合格境外機構(gòu)投資者在內(nèi)的機構(gòu)投資者參與新三板市常

　　按照此前相關(guān)規(guī)定，合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)，以及符合相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者，已可參與掛牌公司普通股、優(yōu)先股定向發(fā)行。但從2013年以來市場實際情況看，并沒有出現(xiàn)外商投資新三板掛牌企業(yè)的成功案例。

　　一方面，或許是此前相關(guān)政策只是籠統(tǒng)的規(guī)定，缺乏專門針對新三板市場的相關(guān)具體實施細則。另一方面，外商投資境內(nèi)金融市場涉及外匯管理、金融監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)引導、稅務管理等多條線監(jiān)管，涉及多個監(jiān)管部門。從實際操作看，投資新三板企業(yè)，在政策適用范圍、投資主體資格及實施方式等政策方面尚有不統(tǒng)一之處，從而使投資者進入市場有一定難度。

　　關(guān)于外商投資A股上市公司，還有《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點辦法》等規(guī)章。一家企業(yè)如果被歸為不同的規(guī)章適用主體，所對應的投資辦理程序等可能迥然不同，所花費的時間成本等也有明顯差異。

　　由此來看，要及時落地可操作性強的具體政策，需多部門間的協(xié)調(diào)聯(lián)動。新三板監(jiān)管機構(gòu)與相關(guān)部門的及時協(xié)調(diào)配合或是當務之急。