激勵機(jī)制尚未完善，二級市場價(jià)格倒掛，新三板不少股權(quán)激勵成了“燙手山芋”，核心員工還得忖度再三，接還是不接？

　　近日，天佑鐵道（430673）發(fā)布公告稱，公司曾于2016年11月在股轉(zhuǎn)官網(wǎng)發(fā)布了股權(quán)激勵計(jì)劃（草案），但鑒于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)交易規(guī)則和制度尚無法實(shí)現(xiàn)如滬深交易所A股股票期權(quán)的直接行權(quán)，若實(shí)施此次股權(quán)激勵，尚需通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向發(fā)行股票完成，經(jīng)協(xié)商溝通后，公司決定終止該股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　白送都不要？新三板股權(quán)激勵實(shí)施比例僅兩成

　　事實(shí)上，新三板企業(yè)通過股權(quán)激勵的方式激勵、留住核心員工的現(xiàn)象并不少見。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年以來，共有425家新三板企業(yè)發(fā)布了486份股權(quán)激勵方案，但截至目前已實(shí)施的僅有106起，實(shí)施率僅有21.81%。

　　另外，今年以來已有15家企業(yè)宣布終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，因未達(dá)行權(quán)條件而終止的有3家，不少企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)與二級市場交易價(jià)格存在倒掛情況，甚至有企業(yè)在二級市場未出現(xiàn)過交易。

　　如天加新材（830853）曾于2015年5月12日發(fā)布股權(quán)激勵計(jì)劃，宣布擬以2.5元/股的價(jià)格，授予激勵對象股票期權(quán)數(shù)量75萬股，彼時(shí)其股票最近一個(gè)交易日的收盤價(jià)為1.89元/股，遠(yuǎn)低于行權(quán)價(jià)，最終天加新材于2018年4月10日宣布決定取消該股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　再如，2016年8月22日，金馬科技（831661）發(fā)布股票期權(quán)激勵方案，計(jì)劃以8元/股的價(jià)格，向激勵對象授予股票期權(quán)138萬份。但在該激勵方案發(fā)布前，金馬科技在二級市場僅在2016年1月18日有過交易，當(dāng)日報(bào)收0.36元/股，僅為行權(quán)價(jià)的4.50%。

　　玖零股份（870101）在今年3月同樣終止了2017年7月籌劃的股權(quán)激勵計(jì)劃，玖零股份稱，公司與該股票激勵發(fā)行對象溝通討論，認(rèn)為激勵計(jì)劃實(shí)質(zhì)上不具有激勵性質(zhì)，最終決定終止此次股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　值得一提的是，玖零股份至今未在二級市場有過交易。

　　最為尷尬的當(dāng)屬網(wǎng)闊信息（430479），今年2月13日，其股權(quán)激勵第一期行權(quán)窗口期已結(jié)束，但符合條件的27名激勵對象均放棄行權(quán)，畢竟彼時(shí)其最新股價(jià)（3月7日）僅2.63元/股，低于行權(quán)價(jià)4元/股。

　　“貼錢”的股權(quán)激勵無人買賬尚可理解，卓網(wǎng)信息（872125）白送的股票也出現(xiàn)了有人不愿認(rèn)購的情況。2017年11月10日，卓網(wǎng)信息發(fā)布員工持股方案實(shí)施公告，稱由實(shí)際控制人王靖岳以0元/股轉(zhuǎn)讓給9名員工，原計(jì)劃授予股份64.30萬股，實(shí)際完成授予股份54.80萬股，其中兩名員工自愿放棄認(rèn)購。

　　數(shù)據(jù)顯示，卓網(wǎng)信息2018年上半年?duì)I收同比下滑0.97%，歸母凈利潤則由盈大幅轉(zhuǎn)虧，虧損金額達(dá)到97.99萬元，系上年同期盈利金額的兩倍有余。

　　此外，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前股轉(zhuǎn)官網(wǎng)已披露的對應(yīng)企業(yè)在二級市場有過交易且尚未實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃共有58起，其中有21起出現(xiàn)股權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)或轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于二級市場最近一個(gè)交易日的收盤價(jià)（截至9月6日）的情況，占比高達(dá)36.21%。

　　可以看到的是，由于市場因素等原因，部分新三板企業(yè)員工并不看好股權(quán)激勵。

　　數(shù)量逐年下滑，政策尚待完善

　　如果說行權(quán)價(jià)與二級市場倒掛的現(xiàn)象，讓股權(quán)激勵在激勵對象眼中成了“偽命題”，那么政策上的“待完善”，則讓股權(quán)激勵成了“雞肋”。

　　目前新三板市場在股權(quán)激勵的相關(guān)制度上仍存在缺失的情況，如無激勵股特殊增發(fā)通道、無激勵權(quán)益登記機(jī)制，加上對合格投資者的適當(dāng)性要求，無疑都會給三板企業(yè)設(shè)計(jì)及順利實(shí)施股權(quán)激勵造成負(fù)面影響。

　　具體來說，在企業(yè)實(shí)際增發(fā)激勵股的過程中，三板市場不像A股那樣存在專門的增發(fā)通道，三板企業(yè)需要借助券商的通道方能予以實(shí)施，一定程度上給激勵制造了額外的成本。而且區(qū)別于A股的是，新三板企業(yè)員工獲授的限制性股票或股票期權(quán)，無法在中登公司進(jìn)行登記，無形中喪失了第三方機(jī)構(gòu)的保障，更遑論合格投資者要求則為激勵員工購買二級市場上的老股構(gòu)成了不小障礙。

　　如天佑鐵道便因新三板的相關(guān)交易規(guī)則和制度無法實(shí)現(xiàn)如滬深交易所A股股票期權(quán)的直接行權(quán)，最終選擇終止股票交易。

　　再如2017年9月，分豆教育（831850）宣布取消其兩年前計(jì)劃展開的股權(quán)激勵方案。方案內(nèi)容顯示，分豆教育擬以北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“地歸秦投資”）和北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“賢歸秦投資”）為股權(quán)激勵載體，向兩者以3.2元/股的價(jià)格定增2500萬股。分豆教育強(qiáng)調(diào)，該兩家有限合伙僅作為實(shí)現(xiàn)本股權(quán)激勵計(jì)劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。

　　但《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》中規(guī)定，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

　　最終分豆教育不得不取消該股權(quán)激勵方案，并表示，已滿足《股權(quán)激勵考核辦法》條件的員工可根據(jù)其意愿，通過地歸秦投資或賢歸秦投資從二級市場購買公司股票。

　　同年5月，先臨三維（830978）同樣宣布取消早在2015年便籌劃的股權(quán)激勵方案，取消原因?yàn)椤拌b于目前證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尚沒有針對在新三板掛牌企業(yè)的股票期權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)則和規(guī)定”。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，新三板企業(yè)發(fā)布股權(quán)激勵計(jì)劃數(shù)量正逐漸減少，2016年、2017年、2018年1-8月，新三板企業(yè)共分別發(fā)布股權(quán)激勵計(jì)劃226起、103起、34起，下滑趨勢明顯。

　　今年3月，全國人大代表、工大高科董事長魏臻公開稱希望新三板能對員工股權(quán)激勵有更多的工具安排。他在《關(guān)于在新三板完善股權(quán)獎勵的有關(guān)建議》中提出，目前新三板股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)途徑主要為定向增發(fā)，但現(xiàn)實(shí)中，一些企業(yè)出于維護(hù)市值和獎勵員工等目的，需要采取由公司回購股份并獎勵給員工（或予以部分注銷）的方式。

　　這一方式在《公司法》中有明確規(guī)定：公司可以使用稅后利潤回購股份并獎勵給職工。目前，新三板這一功能的缺失，給部分掛牌公司帶來操作層面的障礙。魏臻建議，新三板應(yīng)盡快比照主板的規(guī)則，開通新三板“股份回購賬戶”及“回購股份獎勵員工”非交易過戶等業(yè)務(wù)與功能，豐富新三板公司股權(quán)激勵方式，更好地服務(wù)于新三板市場的發(fā)展。