珍愛網(wǎng)也要進(jìn)軍保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)了。

　　10月16日，ST都市(430125.OC)發(fā)布的重組報(bào)告書顯示，將旗下全資子公司鼎力保險(xiǎn)以5036.5萬元的價(jià)格出售給珍愛網(wǎng)。

　　也是，現(xiàn)在沒有個(gè)保險(xiǎn)牌照，都不好意思說自己是互聯(lián)網(wǎng)公司了！

　　不過，讀懂君今天要說的主角不是珍愛網(wǎng)，而是賣給珍愛網(wǎng)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)牌照的這家新三板公司ST都市，以及它背后的操盤手。

　　一鼓作氣借了兩個(gè)殼，融資再融資近2億元，“傍上”上市公司，然后偃旗息鼓。真是一通操作猛如虎啊。

　　很會(huì)玩！一手借殼，一手買資產(chǎn)

　　2016年1月22日，朗銘投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購(gòu)入都市鼎點(diǎn)190萬股；2016年2月1日，朗銘投資又接手都市鼎點(diǎn)209.6萬股。

　　兩次共花費(fèi)1099萬元，朗銘投資持股達(dá)39.96%，正式控股都市鼎點(diǎn)，也就是現(xiàn)在的ST都市。

　　把殼買好后，下一步就是注入資產(chǎn)了。

　　朗銘投資在收購(gòu)報(bào)告書中稱，將積極尋找有潛力的資產(chǎn)注入公司。實(shí)際那時(shí)，資產(chǎn)也找好了，就差工商變更手續(xù)了。一個(gè)是目前即將賣給珍愛網(wǎng)的鼎力保險(xiǎn)，當(dāng)時(shí)它收購(gòu)花了520萬元，另一個(gè)是攜成尚德教育。

　　　　之后，都市鼎點(diǎn)正式轉(zhuǎn)型為致力于兒童教育領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)服務(wù)平臺(tái)。2016年收入406萬元，虧損846萬元；2017年收入1055萬元，虧損1275萬元。

　　注意，2017年1055萬元的收入全部由子公司鼎力保險(xiǎn)貢獻(xiàn)。

　　2017年8月24日，上市公司【和晶科技(300279)、股吧】決定拿出2000萬元(不超過)來增持都市鼎點(diǎn)，并在兩周內(nèi)，花1807萬元在二級(jí)市場(chǎng)買了372萬股，成為了都市鼎點(diǎn)的第二大股東。

　　2018年10月，計(jì)劃5036.5萬元把凈資產(chǎn)2320萬元的鼎力保險(xiǎn)賣給珍愛網(wǎng)。

　　這通操作是不是很秀？其實(shí)這只是小case。

　　朗銘投資是另外一家新三板公司土星教育的子公司，而土星教育，先都市鼎點(diǎn)一步借殼登陸新三板。

　　土星教育更名前叫朗銘科技。朗銘科技早在2012年就掛牌，主要從事智能一卡通、物聯(lián)網(wǎng)、等軟件、終端設(shè)備的研產(chǎn)銷，雖說是高新技術(shù)企業(yè)，但業(yè)績(jī)一直不甚理想，2014年，公司全年盈利僅6萬元，賣殼也不稀奇。

　　2014年底和2015年初，土星教育的實(shí)控人武莊、楊志福、梁城、熊迪四個(gè)人在二級(jí)市場(chǎng)承接了朗銘科技48.74%的股權(quán)，控股朗銘科技，拉開了它的資本運(yùn)作大幕。

　　撐估值？借殼融資，再買資產(chǎn)再借殼

　　借殼成功后，朗銘科技在2015年5月27日，花100萬元收購(gòu)了北京土星教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“土星有限”)100%股權(quán)。把這塊資產(chǎn)裝入了三板公司。

　　當(dāng)時(shí)土星有限總資產(chǎn)264萬元，負(fù)債449萬元，是一家資不抵債的公司。不過就是依靠這塊資產(chǎn)，公司迅速完成了7000萬元的融資。

　　在裝入資產(chǎn)的前幾天，朗銘科技發(fā)布股票發(fā)行方案，準(zhǔn)備以70元/股的價(jià)格發(fā)行100萬股，募資7000萬元開拓市場(chǎng)。2015年8月24日便完成了募資，參與的股東陣容還算豪華。

　　你也許會(huì)問，為什么能融到錢？可能要感謝“好概念+好行情”吧。

　　土星有限一直主打“互聯(lián)網(wǎng)+教育”。收購(gòu)之初，朗銘科技就說了，要“整合公司既有資源，打造幼教領(lǐng)域領(lǐng)先的、生態(tài)化的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)綜合平臺(tái)。”一聽就很高大上有木有？更何況，當(dāng)時(shí)正值新三板火熱時(shí)期。

　　融資完成后，朗銘科技開始了一系列操作。

　　2015年9月21日，設(shè)立網(wǎng)絡(luò)信息科技有限公司，要嘗試“互聯(lián)網(wǎng)+教育”新興商業(yè)模式；

　　2015年9月23日，設(shè)立財(cái)富管理有限責(zé)任公司，要基于公司用戶和生態(tài)資源積極向“互聯(lián)網(wǎng)+”業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型；

　　2015年10月29日，控股子公司朗銘投資作為公司投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，將服務(wù)于“互聯(lián)網(wǎng)+兒童教育 (學(xué)前教育和小學(xué))”生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)的構(gòu)建。

　　接下來運(yùn)作主體就成了朗銘投資。拿到朗銘科技給的1000萬元借款后，開始了一邊買資產(chǎn)，一邊借殼的路程，也就是我們前面講的都市鼎點(diǎn)。

　　越玩越大，上市公司還投了一個(gè)億

　　2016年3月，朗銘投資成功借殼都市鼎點(diǎn)并注入資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型為致力于兒童教育領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)服務(wù)平臺(tái)，離朗銘科技構(gòu)想的“互聯(lián)網(wǎng)+兒童教育”生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)又近了一步。

　　3個(gè)月后，朗銘科技又拋出一份2.1億元的融資方案，計(jì)劃整合優(yōu)質(zhì)教育資源，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)投資。不過最終在2017年只完成了3000萬元的投資。

　　老故事投資者不愛聽，那就換更牛逼的故事。

　　2017年5月2日，已更名為土星教育的朗銘科技、都市鼎點(diǎn)與北京環(huán)宇萬維科技有限公司簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，深化幼教服務(wù)產(chǎn)業(yè)布局，在合作期內(nèi)雙方于業(yè)務(wù)和資本方面發(fā)生的合作金額不低于10億元。

　　環(huán)宇萬維是“智慧樹”的運(yùn)營(yíng)主體，來頭可不小，主要出資人是和晶科技?！爸腔蹣洹笔呛途Э萍蓟ヂ?lián)網(wǎng)教育業(yè)務(wù)主要實(shí)施平臺(tái)。

　　雙方簽了協(xié)議后，和晶科技可是砸了真金白銀。

　　2017年7月份，環(huán)宇萬維出資7000萬元參與定增，成為土星教育的第三大股東；幾乎同一時(shí)段，和晶科技拿了1800萬元戰(zhàn)略投資都市鼎點(diǎn)，成為其第二大股東。

　　當(dāng)時(shí)和晶科技的愿景是將旗下的品牌“智慧樹”基于幼教場(chǎng)景延伸至金融服務(wù)，以信貸、基金、保險(xiǎn)為金融板塊，構(gòu)建“智慧樹”家庭及園所金融生態(tài)。

　　尤其在互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)服務(wù)方面，離不了鼎力保險(xiǎn)的牌照。因此，土星教育、都市鼎點(diǎn)與“智慧樹”的合作不可謂不緊密。

　　說好一起到白頭，你卻偷偷焗了油？

　　曹劌論戰(zhàn)說，一鼓作氣，再而衰，三而竭。而土星教育和它的伙伴是，一鼓作氣借了兩個(gè)殼，融資再融資近2億元，“傍上”上市公司，然后偃旗息鼓。

　　土星教育這兩年混的非常慘。借殼以來持續(xù)虧損，2016年至2018年上半年，合計(jì)虧損過億元。

　　土星教育把這些虧損歸咎到了它曾經(jīng)的業(yè)務(wù)：“土星數(shù)字化幼教開放式網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺(tái)”、加大對(duì)“互聯(lián)網(wǎng)+兒童教育”的前期市場(chǎng)投入，造成員工數(shù)量增加所致。就在8月31日，主辦券商還發(fā)了風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　ST都市也一樣，2016年至今累計(jì)虧損近3000萬元。2017年年報(bào)發(fā)布后，資不抵債被ST。

　　資不抵債，短期償債壓力又大，ST都市選擇賣掉子公司鼎力保險(xiǎn)。

　　這里要說一下，借殼后為了開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，2016年7月都市鼎點(diǎn)向君創(chuàng)同達(dá)借了3500萬元，一年后到期，又把2200萬元的借款延期至2018年的7月4日。如今沒錢還債了，只好把“罪魁禍?zhǔn)住辟u掉，好在保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)牌照更值錢了。

　　而賣出后，ST都市又將回到兩年前，成為“空殼”。當(dāng)然，公司表示會(huì)用得到的錢來發(fā)展新業(yè)務(wù)，全國(guó)幼師直聘線上人力資源服務(wù)平臺(tái)“幼師直聘”。

　　ST都市說，雖該系統(tǒng)尚處于研發(fā)調(diào)試階段，未正式上線運(yùn)營(yíng)，但已產(chǎn)生熱烈反應(yīng)，市場(chǎng)需求較為剛性，新業(yè)務(wù)已經(jīng)為公司創(chuàng)造了部分收入。

　　聽起來還不錯(cuò)？

　　只是，2018年4月23日和晶科技發(fā)布2017年年報(bào)，稱作為土星教育旗下控股的互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)服務(wù)平臺(tái)，鼎力保險(xiǎn)將得到土星教育的全力支持。

　　說好一起到白頭！

　　而2018年5月30日，ST都市因籌劃重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓，6月30日前，土星教育也已收下了珍愛網(wǎng)500萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向金。

　　你卻偷偷焗了油？

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