新三板的改革大幕徐徐拉開。

　　全國股轉(zhuǎn)公司近日就股票發(fā)行、并購重組、做市商制度進行優(yōu)化改革，根據(jù)實際監(jiān)管中存在的問題對存量制度進行了完善，多位業(yè)內(nèi)人士表示，此次對存量制度進行優(yōu)化，是為了讓新三板現(xiàn)有制度更規(guī)范，融資更為便捷高效，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗創(chuàng)造條件，新三板市場的增量改革值得期待。

　　大幅縮短募資閑置時長

　　此次修訂的一個關(guān)鍵點是在掛牌公司股票發(fā)行制度方面，實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務(wù)所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。

　　現(xiàn)行操作中，募集資金到賬后，掛牌公司與主辦券商及商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務(wù)所進行驗資、主辦券商及律師核查并出具意見需依次進行，全部完成并匯總形成備案文件向全國股轉(zhuǎn)公司申報后，備案審查程序才開始啟動。這種“串聯(lián)式”審查安排導(dǎo)致資金實際閑置時間遠長于備案審查耗時，掛牌公司的募集資金平均閑置時長約為40天，此次改革后，經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。如掛牌公司與主辦券商等中介機構(gòu)做好溝通銜接，募集資金閑置天數(shù)可以降至個位數(shù)。

　　為了實現(xiàn)上述調(diào)整，全國股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商及律師意見必須在認購結(jié)果公告披露后10個工作日內(nèi)出具并披露，一方面便于實現(xiàn)前置審查，另一方面避免中介機構(gòu)因內(nèi)部效率影響公司融資進度。

　　與此同時還推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，授權(quán)發(fā)行的標準確定為授權(quán)期間累計募集資金不超過1000萬元。記者了解到，這一標準有望待實踐成熟后再逐步放寬。

　　為何限定到1000萬？全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)人士表示，有三方面考慮，一是大額增資行為對于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展影響重大，設(shè)定授權(quán)發(fā)行金額上限，有利于保障外部中小股東對公司重大事項的參與權(quán)和決策權(quán)；二是制度設(shè)計的初衷是適應(yīng)中小企業(yè)融資“短、小、頻、急”的特點，滿足臨時性補流等快速融資需求，因此將適用范圍限定為小額發(fā)行，如創(chuàng)業(yè)板也將授權(quán)發(fā)行融資總額限定為不超過凈資產(chǎn)的10%；三是授權(quán)發(fā)行制度與普通發(fā)行制度并不互斥，公司在授權(quán)發(fā)行期間，仍可實施普通發(fā)行滿足大額融資需求。

　　據(jù)測算，授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上，輔之以并聯(lián)審查機制，掛牌公司最快可在半個月內(nèi)完成一次發(fā)行融資。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。

　　資產(chǎn)重組融資范圍擴大

　　此次并購重組方面的修改，讓重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　【東北證券(000686)、股吧】研究總監(jiān)付立春認為，不受35人限制、明確不符合公開發(fā)行的投資者可以以受限的形式參與資產(chǎn)重組的融資，擴大了投資者、投資機構(gòu)范圍，并購重組融資難度將降低，使得資產(chǎn)重組更為便利。

　　此次并購重組方面，還對“購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地、房產(chǎn)不再納入重組事項管理”。據(jù)統(tǒng)計，2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。

　　東北證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部董事總經(jīng)理張可亮表示，土地使用權(quán)的購買途徑多為政府招拍掛或司法拍賣，掛牌公司參與時處于被動地位，且相關(guān)程序的時間周期往往較短，從參與競拍到打款截止日通常不超過一個月，沒有為企業(yè)預(yù)留充足的時間聘請中介機構(gòu)、制作信息披露文件，也沒有預(yù)留重組審查時間。因此，在招拍掛和司法拍賣購買土地時，容易出現(xiàn)重組程序未履行完畢但出讓方已要求全額繳款的情形，使得公司無法規(guī)范完成相關(guān)交易。招拍掛與重組程序時間不匹配，難以操作，易造成公司“無知犯錯”而被處罰，該類案例已發(fā)生多次。

　　此次將用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地、房產(chǎn)不再納入重組事項，有助于進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　減輕做市商做市負擔

　　建立單獨的做市商評價制度是此次改革的亮點。

　　前期，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價中雖然對做市商做市情況設(shè)置了加點項，但對做市商缺乏一套獨立、全面的評價。此次推出的《做市商評價辦法》，借鑒了境內(nèi)外證券市場成熟經(jīng)驗，聚焦做市商做市交易行為，開展多角度評價。

　　在評價結(jié)果的運用方面，股轉(zhuǎn)公司將根據(jù)季度評價結(jié)果對排名靠前的做市商進行轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免，以及對年度表現(xiàn)優(yōu)秀的做市商進行年度評優(yōu)。其中，最為市場關(guān)注的是季度轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免的措施。根據(jù)《做市商評價辦法》，綜合評價得分排名前5%的做市商，減免全部轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費；排名5%~10%的做市商，減免70%轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費；排名10%~20%的做市商，減免50%轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。

　　根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司測算，一旦此辦法實施，減免的做市商經(jīng)手費將高達55%，業(yè)內(nèi)人士指出，對于切實減輕做市商做市負擔、提升做市商做市熱情勢必會有積極效果。

　　付立春表示，當前新三板市場，做市商制度仍是主要的交易流動性提供方式，面對愈發(fā)嚴峻的市場條件，做市商評價機制有助于增加做市商的積極性，并減輕其費用負擔，對優(yōu)秀做市商會給予名義上的獎勵，和實質(zhì)上的轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免，這對于排名靠前的做市商而言，會有“名利”雙重激勵。

　　此次改革以存量優(yōu)化為主，記者了解到，全國股轉(zhuǎn)公司目前一手抓存量制度優(yōu)化，一手抓增量制度改革，下一步將按照“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，對新三板制度進行全面改革。

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