轉(zhuǎn)眼又到年報季，各位董秘、會計師忙碌的同時，股轉(zhuǎn)公司也開始了關(guān)于2018年年度報告披露與審核工作的培訓。

　　讀懂君按年報章節(jié)將股轉(zhuǎn)公司的培訓要點進行整理，希望能對大家有所幫助，您也點擊“閱讀原文”可查看股轉(zhuǎn)公司關(guān)于“2018年年度報告編制與披露”的網(wǎng)絡課程。

　　關(guān)于執(zhí)行新會計準則、創(chuàng)新層公司會計師輪換等具體事項需要注意，部分創(chuàng)新層公司董秘還要格外注意，股轉(zhuǎn)公司關(guān)于七大細分行業(yè)信息披露章節(jié)的規(guī)定！詳見《致新三板董秘：編寫年報要注意這七大行業(yè)、127條信披新規(guī)》

　　一般要求

　　2018年雖然艱難，但股轉(zhuǎn)公司關(guān)于年報的披露要求可不會降低標準，真實、準確、完整、及時、公平是原則問題，掛牌公司、董監(jiān)高、主辦券商和會計師事務所各方責任要明確。

　　1。整體要求并沒有發(fā)生變化，4月30日前要披露，6月30日前未披露年報的公司將被強制摘牌。

　　2。需要注意的是，關(guān)于執(zhí)行新準則事項。

　　2017年，財政部發(fā)布修訂后的《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》等4項新金融工具準則及《企業(yè)會計準則第14號—收入》( 以下簡稱“新收入準則”，與新金融工具準則合稱“新準則”)。掛牌公司應自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則(保險公司除外)， 自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則。

　　對此，股轉(zhuǎn)公司表示，如果掛牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外財務報表按照新準則或與新準則相對應的國際財務報告準則或香港財務報告準則編制的，掛牌公司可提前采用新準則；

　　掛牌公司擬于2018年1月 1日以后在境外上市并采用國際財務報告準則、香港財務報告準則或我國企業(yè)會計準則(含新準則的有關(guān)規(guī)定)編制申報期財務報表的，可提前采用新準則。但必須要同時采用新收入準則和新金融準則。

　　3。創(chuàng)新層公司還要注意注冊會計師定期輪換制度；軟件和信息技術(shù)服務、醫(yī)藥制造、環(huán)境治理、專業(yè)技術(shù)服務、零售、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務及計算機、通信和其他電子設(shè)備制造行業(yè)的創(chuàng)新層公司，千萬要記得按照最新的行業(yè)信披指引完成年報中“第九節(jié)行業(yè)信息”的信息披露。

　　年報披露流程如下：

　　4.2018年年報整體框架仍是包括基本信息、非財務信息和財務信息三大類。

　　總體而言，現(xiàn)行的信息披露細則、年報信披指引，適度調(diào)高了對創(chuàng)新層年報披露要求，適度降低了對基礎(chǔ)層的要求。具體體現(xiàn)在對創(chuàng)新層公司增加了分析性要求，比如對核心競爭力的分析，在管理層討論與分析部分，加強了營業(yè)收入、成本的細化分析；

　　鼓勵披露投資者回報，在報告期內(nèi)盈利且未分配利潤為正，但未提出現(xiàn)金紅利分配方案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

　　對于基礎(chǔ)層公司，年報減少了分析性披露要求，免于披露非重要財務科目的變動分析。比如，占總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)負債表科目、占營業(yè)收入10%以下的利潤表科目可以免于披露，訴訟、仲裁事項涉及的累計金額、擔保額、對外借款等不超過本年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%，可以免于披露。

　　基礎(chǔ)層公司的部分內(nèi)容改為了自愿披露，比如管理層討論與分析中的未來展望事項，獨立董事及行業(yè)信息。

　　下面，讀懂君將按照年報章節(jié)，逐一將股轉(zhuǎn)公司的年報培訓要點進行整理。

　　聲明與提示

　　5。聲明并無變化，公司董事會、董監(jiān)高要對年報的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　6。重大風險，按照關(guān)聯(lián)性和重要性原則，客觀披露公司重大特有風險；重點說明與上一年度所提示重大風險的變化之處。

　　同時，股轉(zhuǎn)公司要求，這一節(jié)列示的風險因素最好能與第四節(jié)管理層分析與討論相結(jié)合，展開具體分析，而不能是沒有關(guān)聯(lián)的兩節(jié)內(nèi)容。

　　公司概括

　　7?；拘畔ⅰ⒙?lián)系方式、企業(yè)信息、注冊情況、中介機構(gòu)、自愿披露等內(nèi)容并無變化。

　　8。關(guān)于行業(yè)，要按照掛牌公司管理型行業(yè)分類，門類-大類-中類-小類的格式填寫。

　　會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　這一章節(jié)仍采取了傳統(tǒng)的財務分析模式，一方面，公司要從盈利、償債、營運和成長能力方面來披露最近兩年的數(shù)據(jù)，另一方面還有股本、非經(jīng)常性損益的情況要記得披露。

　　9。2018年年報新增了“七、補充財務指標部分”，公司可根據(jù)實際情況，選擇與經(jīng)營關(guān)聯(lián)性強、能體現(xiàn)核心競爭力的關(guān)鍵指標進行披露，例如市場份額、客戶保持率、研發(fā)投入與定期營收比等。

　　10。需披露財務數(shù)據(jù)是否與預告存在差異。如果差異幅度達到10%以上的，應說明差異的原因。

　　管理層分析與討論

　　這一章節(jié)主要是回顧過去、立足現(xiàn)在、展望未來。

　　11?；仡欉^去：2018年的主要經(jīng)營情況，尤其應著重分析導致公司財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因。

　　經(jīng)營計劃的實現(xiàn)情況，實施進度與計劃不符的，應說明原因；

　　行業(yè)發(fā)展、周期波動等情況；

　　主要財務數(shù)據(jù)的變動分析；

　　主要控股子公司、參股公司經(jīng)營情況及業(yè)績分析，要重點披露業(yè)務關(guān)聯(lián)性和持有目的；

　　涉及非標準意見審計報告的，董事會要作出說明，創(chuàng)新層公司還要披露關(guān)鍵審計事項的具體內(nèi)容，并分析對公司的影響；

　　作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，要披露原因及影響；

　　承擔社會責任的工作情況；

　　創(chuàng)新層公司需說明2018年進行研發(fā)項目的目的、進展和擬達到的目標，并預計對公司未來發(fā)展的影響。

　　12。立足現(xiàn)在：公司要對就存續(xù)期和報告期內(nèi)新增的風險因素進行說明。說明其持續(xù)或產(chǎn)生的原因、對公司的影響及已經(jīng)采取或擬采取的措施及風險管理效果，在分析影響程度時應當盡可能定量分析。

　　13。展望未來：主要包括持續(xù)經(jīng)營能力分析和下一年度經(jīng)營計劃或目標。

　　如果存在營收較低、凈資產(chǎn)為負、連續(xù)虧損等可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的情形，要進行相關(guān)說明。

　　重要事項

　　這一章節(jié)并無重大變化，包括訴訟、仲裁事項，對外擔保，股東及關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)，對外借款，關(guān)聯(lián)交易，收購、出售資產(chǎn)、對外投資事項，股權(quán)激勵，已披露承諾事項，資產(chǎn)查封、扣押、抵押質(zhì)押，被調(diào)查處罰，失信情況，其他自愿披露事項。其中絕大部分信息之前也都有披露。

　　14。創(chuàng)新層公司都應當分類披露報告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額。如果上述金額不超過本年度末凈資產(chǎn)(經(jīng)審計)絕對值10%，基礎(chǔ)層公司可豁免披露。

　　15。為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的金額；直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%(不含)的對象提供的債務擔保金額；擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%(不含)部分的金額，這三項內(nèi)容要單獨披露。

　　16。無論控股股東、實控人或關(guān)聯(lián)方以何種形式占用資金，都要進行說明；如果發(fā)生關(guān)聯(lián)方通過借款的方式占用資金的情形，在關(guān)聯(lián)方占用資金處進行披露，無需在對外借款章節(jié)重復披露。

　　17。掛牌公司、董監(jiān)高存在被證監(jiān)會立案調(diào)查、采取行政監(jiān)管措施等情形要予以說明；如果公司、董監(jiān)高、實控人及控股子公司被納入失信聯(lián)合懲戒對象，要說明具體情況。

　　股本變動及股東情況

　　18。這一章節(jié)也無變化。注意優(yōu)先股情況說明即可。

　　融資及利潤分配情況

　　目前，掛牌公司的融資方式主要有普通股、優(yōu)先股、債券、創(chuàng)新層可轉(zhuǎn)債等直接融資方式，如適用，公司按照之前的信披指引完成披露即可；

　　19。如果公司通過銀行貸款等間接融資方式融資，需重點說明是否存在違約情況。

　　20。利潤分配情況。需要注意的是，存在利潤分配預案的，應披露預案的情況；報告期內(nèi)盈利且未分配利潤為正的公司，原則上應當提出現(xiàn)金紅利分配預案，如果沒有提出，創(chuàng)新層公司需要詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

　　董監(jiān)高及員工情況

　　21。這一章節(jié)并無變化，創(chuàng)新層公司要記得披露現(xiàn)任董監(jiān)高的年薪、董秘任職資格。

　　行業(yè)信息

　　這是2017年底股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的創(chuàng)新層公司的年報披露指引中的新增章節(jié)，部分創(chuàng)新層公司要額外注意了。

　　22。首先，創(chuàng)新層公司要注意根據(jù)掛牌公司管理型行業(yè)分類的結(jié)果，選擇恰當?shù)男袠I(yè)；軟件和信息技術(shù)服務、醫(yī)藥制造、環(huán)境治理、專業(yè)技術(shù)服務、零售、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務及計算機、通信和其他電子設(shè)備制造行業(yè)的公司要根據(jù)相關(guān)指引完成不同的信披。詳見《致新三板董秘：編寫年報要注意這七大行業(yè)、127條信披新規(guī)》

　　并且，股轉(zhuǎn)公司表示，如果確實有客觀原因難以按照行業(yè)信披指引要求披露相關(guān)信息的，可以不予披露，但要進行解釋，并予以特別提示。很貼心，有木有？

　　公司治理及內(nèi)部控制

　　23。這一章節(jié)需要注意的是，創(chuàng)新層公司如董事會下設(shè)有專門委員會的，要披露其履行職責過程中所提出的重要意見和建議；如聘任獨立董事的，要披露每位獨立董事履行職責的情況。

　　24。監(jiān)事會意見、公司獨立性、年報重大差錯責任追責制度等這些信息以前也都有披露。

　　財務報告

　　25。創(chuàng)新層公司要注意，披露審計機構(gòu)連續(xù)服務年限和審計報酬；

　　26。編制合并財務報表的，要提供母公司財務報表；

　　27。財務報表附注應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》(2014年修訂)的相關(guān)規(guī)定編制；

　　28。前述軟件和信息技術(shù)服務業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)等七大行業(yè)的創(chuàng)新層公司，還要注意按照行業(yè)信息披露指引的要求在附注部分披露相關(guān)行業(yè)信息；

　　29。涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊原因的可以申請豁免披露；

　　30。由于財政部2018年對一般財務報表格式進行了修訂，掛牌公司在財務報告編制過程中，要注意報表格式的變化，以及對財務報表附注披露要求的變化哦！

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