年報(bào)披露高峰期來(lái)臨，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向“惡意”摘牌正式亮劍了。

　　今天晚間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司申請(qǐng)股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》，對(duì)掛牌公司摘牌及撤回摘牌的問(wèn)題進(jìn)行了細(xì)化，要點(diǎn)如下：

　　1、不管是摘牌或撤回摘牌，掛牌公司都必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)，并且還要公告說(shuō)明摘牌原因、停牌安排、對(duì)異議股東保護(hù)措施等。

　　2、掛牌公司相關(guān)方可以通過(guò)股票回購(gòu)、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)确绞綄?duì)異議股東作出安排，另外，主辦券商和律師需要對(duì)摘牌事項(xiàng)進(jìn)行核查，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)，強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

　　3、掛牌公司“惡意”摘牌行不通了。如果掛牌公司4月15日起沒(méi)有披露上一年年報(bào)，或8月15日起沒(méi)有披露本年半年報(bào)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將不受理摘牌申請(qǐng)。

　　4、同樣，如果掛牌公司沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)披露年報(bào)和半年報(bào)，想要撤回摘牌申請(qǐng)繼續(xù)留在新三板也不行了，因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)將不受理撤回主動(dòng)摘牌的申請(qǐng)。

　　也就是說(shuō)，無(wú)論是摘牌還是撤回摘牌，掛牌公司都需要按要求披露年報(bào)和半年報(bào)。當(dāng)前，距離2018年年報(bào)的披露截止日還有53天，掛牌公司要抓緊了呀！

　　原文如下：

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司申請(qǐng)股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》

　　為進(jìn)一步規(guī)范掛牌公司申請(qǐng)辦理股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　一、掛牌公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股票終止掛牌或撤回終止掛牌，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，股東大會(huì)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議公告的同時(shí)，披露關(guān)于擬終止掛牌的臨時(shí)公告，說(shuō)明終止掛牌的具體原因、股票暫停轉(zhuǎn)讓安排、對(duì)異議股東保護(hù)措施的相關(guān)安排等情況。

　　二、根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，掛牌公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自審議終止掛牌事項(xiàng)的股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。

　　董事會(huì)決議公告前，公司股票已因《業(yè)務(wù)規(guī)則》第4.4.1條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)或因重大資產(chǎn)重組處于暫停轉(zhuǎn)讓狀態(tài)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露或終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，申請(qǐng)其股票最晚于董事會(huì)決議公告之日的次兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒂诠蓶|大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)一謴?fù)轉(zhuǎn)讓時(shí)間不得少于五個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

　　三、掛牌公司、公司股東或相關(guān)方應(yīng)當(dāng)制定合理的異議股東保護(hù)措施，通過(guò)股票回購(gòu)、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)确绞綄?duì)股東權(quán)益保護(hù)作出安排，并主動(dòng)聯(lián)系異議股東，對(duì)保護(hù)措施進(jìn)行解釋說(shuō)明。

　　主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)，協(xié)助掛牌公司對(duì)異議股東作出妥善安排。

　　四、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后的一個(gè)月內(nèi)，通過(guò)BPM系統(tǒng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交下列文件：

　　(一)掛牌公司關(guān)于股票終止掛牌的書(shū)面申請(qǐng)；

　　(二)董事會(huì)決議；

　　(三)股東大會(huì)決議；

　　(四)主辦券商審查意見(jiàn)；

　　(五)法律意見(jiàn)書(shū)；

　　(六)年費(fèi)繳款憑證；

　　(七)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

　　掛牌公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股票終止掛牌，應(yīng)確保已按照有關(guān)規(guī)定足額繳納掛牌年費(fèi)，并提交年費(fèi)繳款憑證。

　　自每年4月15日起未披露上一年年度報(bào)告或自8月15日起未披露本年半年度報(bào)告的掛牌公司，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司不受理其終止掛牌申請(qǐng)。

　　五、主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行核查，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)：

　　(一)掛牌公司主動(dòng)終止掛牌原因；

　　(二)終止掛牌是否履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)；

　　(三)異議股東保護(hù)措施是否充分合理；

　　(四)公司是否存在涉嫌違法違規(guī)行為及其整改情況；

　　(五)公司是否存在未辦結(jié)的股票發(fā)行、并購(gòu)重組等業(yè)務(wù)；

　　(六)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)表的其他意見(jiàn)。

　　主辦券商和律師對(duì)前款第三項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)對(duì)相關(guān)義務(wù)人與異議股東的溝通情況和達(dá)成一致的情況進(jìn)行重點(diǎn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。異議股東保護(hù)措施涉及相關(guān)主體實(shí)施股份回購(gòu)的，主辦券商和律師應(yīng)對(duì)掛牌公司及回購(gòu)義務(wù)人與異議股東的聯(lián)系情況和回購(gòu)協(xié)議簽署情況進(jìn)行重點(diǎn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　六、掛牌公司提交終止掛牌申請(qǐng)后又申請(qǐng)撤回終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)在撤回終止掛牌事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后的5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司受理窗口提交下列文件的紙質(zhì)版和電子版：

　　(一)掛牌公司關(guān)于撤回終止掛牌的書(shū)面申請(qǐng)；

　　(二)董事會(huì)決議；

　　(三)股東大會(huì)決議；

　　(四)年費(fèi)繳款憑證(如需)；

　　(五)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

　　掛牌公司申請(qǐng)撤回終止掛牌涉及需補(bǔ)繳掛牌年費(fèi)的，應(yīng)確保已按照有關(guān)規(guī)定足額繳納，并提交年費(fèi)繳款憑證。

　　對(duì)于已提交終止掛牌申請(qǐng)但未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的公司，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司不受理其撤回主動(dòng)終止掛牌申請(qǐng)。

　　七、申請(qǐng)撤回終止掛牌的掛牌公司在收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的《終止審查通知書(shū)》后，應(yīng)于2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

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