4月8日晚間，新三板公司賽普健身(430747)披露了《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，上市公司【山鼎設(shè)計(jì)(300492)、股吧】擬以21.47億元的價(jià)格收購(gòu)公司80.35%股權(quán)。

　　如果這筆交易能夠順利實(shí)施，將成為2019年至今新三板最大一起并購(gòu)案。

　　21.5億“吞下”賽普健身

　　根據(jù)公告，此次山鼎設(shè)計(jì)擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)淮安市遠(yuǎn)矚投資管理中心(有限合伙)等14名交易對(duì)方合計(jì)持有的賽普健身80.35%股份，并配套募集資金，交易完成后山鼎設(shè)計(jì)將持有賽普健身80.35%股權(quán)。

　　賽普健身100%股份預(yù)估值為26.73億元，經(jīng)過(guò)協(xié)商，本次交易賽普健身80.35%股權(quán)金額暫定為21.47億元。

　　其中，山鼎設(shè)計(jì)以發(fā)行股份方式支付12.63億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券方式支付2484.64萬(wàn)元，以現(xiàn)金支付8.59億元。

　　山鼎設(shè)計(jì)主要從事城市建筑設(shè)計(jì)，從簡(jiǎn)稱(chēng)來(lái)看幾乎與運(yùn)動(dòng)健身“八竿子打不著”。

　　山鼎設(shè)計(jì)表示，2018年公司在近年來(lái)體育健康行業(yè)持續(xù)向好的政策環(huán)境和高速增長(zhǎng)的發(fā)展態(tài)勢(shì)下，開(kāi)始布局體育健康產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)。

　　通過(guò)本次交易，山鼎設(shè)計(jì)將與賽普健身相互分享城市人群的生活理念、品質(zhì)追求，打造大城市服務(wù)體系。交易完成后，山鼎設(shè)計(jì)將進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)戰(zhàn)略版圖。

　　在收購(gòu)案披露后，山鼎設(shè)計(jì)4月9日迎來(lái)漲停，但市值仍然只有23.9億元，尚不及賽普健身的預(yù)估值。

　　　　從業(yè)績(jī)來(lái)看二者也相差懸殊，2017年賽普健身營(yíng)業(yè)收入3.87億元，扣非凈利潤(rùn)達(dá)1.04億元；同期山鼎設(shè)計(jì)營(yíng)業(yè)收入1.5億元，凈利潤(rùn)僅1552萬(wàn)元。

　　2018年賽普健身營(yíng)業(yè)總收入6.2億元，扣非凈利潤(rùn)1.42億元；而山鼎設(shè)計(jì)營(yíng)業(yè)收入2.16億元，扣非凈利潤(rùn)僅為2675萬(wàn)元。

　　　　雖然創(chuàng)業(yè)板無(wú)法借殼，但由于交易雙方體量相差過(guò)大，不少業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑這起并購(gòu)可能構(gòu)成賽普健身“類(lèi)借殼”，而A股也可能因此迎來(lái)“健身培訓(xùn)第一股”。

　　不過(guò)4月9日山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布的公告稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司控股股東仍為袁歆、車(chē)璐，交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化，本次交易也不構(gòu)成重組上市情形。

　　從公告來(lái)看，此次賽普健身股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行，而到目前為止，賽普健身也并未公布摘牌計(jì)劃。

　　培養(yǎng)健身教練這么賺錢(qián)？

　　山鼎設(shè)計(jì)的大額收購(gòu)，以及賽普健身自身亮眼的業(yè)績(jī)，讓此次交易備受關(guān)注。

　　2016年，賽普健身通過(guò)“借殼”長(zhǎng)江機(jī)電登陸新三板，隨后將證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“賽普健身”。其主要業(yè)務(wù)是為健身教練提供技術(shù)培訓(xùn)，主要通過(guò)提供培訓(xùn)私人健身教練服務(wù)，收取培訓(xùn)費(fèi)、住宿費(fèi)取得營(yíng)業(yè)收入。

　　賽普健身的銷(xiāo)售方式主要是通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)、企業(yè)官網(wǎng)、微信公眾號(hào)、電話銷(xiāo)售、學(xué)員轉(zhuǎn)介紹等方式進(jìn)行營(yíng)銷(xiāo)。而銷(xiāo)售的重點(diǎn)客戶群則是健身房、大中專(zhuān)院校、退役運(yùn)動(dòng)員、退役軍人等。

　　2018年半年報(bào)顯示，賽普健身共有員工878名，其中專(zhuān)業(yè)教學(xué)人員有340人，占總數(shù)的近40%，另外銷(xiāo)售人員有225名，市場(chǎng)與就業(yè)推廣人員118名，學(xué)員管理人員82名。

　　▲賽普健身2018年上半年員工情況

　　由于賽普健身未發(fā)布過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，因此其客單價(jià)等數(shù)據(jù)目前并未揭曉。但從部分年報(bào)來(lái)看，其客單價(jià)并不算高。

　　以2017年為例，當(dāng)年賽普健身前五大客戶均為個(gè)人，且這五名客戶銷(xiāo)售金額均為2.15萬(wàn)元，5為大客戶銷(xiāo)售額合計(jì)僅10.76萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比重為0.00%。

　　▲賽普健身2017年主要客戶

　　如果僅以2.15萬(wàn)元的銷(xiāo)售金額計(jì)算，賽普健身當(dāng)年3.87億元的營(yíng)業(yè)收入需要培養(yǎng)約1.8萬(wàn)名學(xué)員。

　　從經(jīng)營(yíng)模式來(lái)看，賽普健身實(shí)際上更像一家輕資產(chǎn)的教育培訓(xùn)公司。公司不僅培訓(xùn)場(chǎng)地是租賃的物業(yè)，健身教學(xué)器械投入也不大，只有人力成本相對(duì)較高。這樣的輕資產(chǎn)模式也給賽普健身帶來(lái)了較高的毛利率，2017年其毛利為69.6%。

　　近幾年，隨著人們健康消費(fèi)意識(shí)的增強(qiáng)，對(duì)健身私教服務(wù)的需求日趨增加且呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)，這也使得賽普健身業(yè)績(jī)出現(xiàn)了快速增長(zhǎng)。

　　2018年，賽普健身營(yíng)業(yè)收入6.2億元，同比增長(zhǎng)60%；扣非凈利潤(rùn)1.42億元同比增長(zhǎng)35.9%。賽普健身稱(chēng)，2018年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，招生量上升，使得凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)。

　　2019年新三板最大收購(gòu)案

　　山鼎設(shè)計(jì)21.5億元收購(gòu)賽普健身，這是2019年以來(lái)新三板金額最高的一起收購(gòu)案。

　　▲2019年上市公司并購(gòu)新三板公司情況

　　在此之前，今年新三板最大收購(gòu)案是【華銘智能(300462)、股吧】收購(gòu)聚利科技。今年1月15日公告，華銘智能公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)新三板公司聚利科技100%股權(quán)，交易價(jià)格初步確定為8.65億元。

　　另外，上市公司赫美集團(tuán)原本擬收購(gòu)新三板公司英雄互娛股權(quán)，英雄互娛將通過(guò)這種方式“曲線上市”，以英雄互娛的體量，這筆交易原本有潛力成為今年新三板最大并購(gòu)案。

　　不過(guò)由于交易雙方并未公布具體的交易價(jià)格，且這筆交易已于近期宣告終止，因此山鼎設(shè)計(jì)收購(gòu)賽普健身依然是今年新三板交易金額最高的一起收購(gòu)案。

　　整體而言，今年以來(lái)上市公司并購(gòu)新三板公司相比2018年少了很多。

　　Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年1月-2018年4月9日，共有48起上市公司并購(gòu)新三板公司案例，然而今年以來(lái)僅新增23起并購(gòu)案例。

　　（文章來(lái)源：微信公眾號(hào)新三板論壇）