6月13日，硅谷天堂(833044)發(fā)布《關于股東調(diào)解事項的進展公告》。

　　公告顯示：公司于2018年7月11日發(fā)布公告，為降低2015年定增股東的持股成本，公司定增前在冊股東擬無償讓渡一定比例股票。2018年12月28日、2019年1月21日，公司分別就上述事項的進展情況進行了公告。6月12日，中登公司已就上述事項完成了股份劃轉(zhuǎn)，山水控股集團有限公司等65名股東持有的公司股票，共217,099,008股，已經(jīng)過戶到2015年定增股東名下。公司對2015 年定增股東和65 名無償讓渡股份的股東在調(diào)解過程中所給予的理解、信任和支持，對為該事項的推進傾注大量心血的各有關機構和人員致以最誠摯的感謝！

　　至此，硅谷天堂因2015年高價定增所引發(fā)的股東調(diào)解問題得到圓滿解決。

　　硅谷天堂，全稱硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司，2006年8月23日在北京成立，2015年7月30日在新三板正式掛牌，現(xiàn)總股本為44.3214億元，國內(nèi)知名PE投資機構。

　　2015年8月3日，正式掛牌四天后，公司就公告拋出巨額股票發(fā)行方案，擬以每股30元的價格發(fā)行不超過2.25億股，募集資金總額不超過67.5億元人民幣。

　　2015年10月30日，公司公告股票發(fā)行情況報告書，以每股30元的價格實際發(fā)行1.0238億股，共募資30.714億元，發(fā)行對象包括2名公司原有股東，28名新增投資者(其中6名自然人，22名機構投資者)。

　　本次定增是目前公司在新三板進行的唯一定增，隨后在2016年5月4日，公司實施掛牌后第一次權益分配，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股；2016年11月7日，公司實施第二次權益分配，向全體股東每10股派0.80元現(xiàn)金；2018 年8月22日，公司實施第三次權益分配，向全體股東每10 股派1.00 元現(xiàn)金。經(jīng)過一次股本轉(zhuǎn)增和兩次現(xiàn)金分紅后，30元定增價除權后的價格為9.82元。

　　2019年2月15日，身處基礎層采用集合競價交易的硅谷天堂收盤股為1.0元，相比定增價跌幅為89.82%，定增投資者們損失巨大。同時，公司還曾在2019年5月15日創(chuàng)下集合競價后的最低價0.86元。

　　公司在公告中一直坦承，受多重因素影響，公司二級市場股價表現(xiàn)低迷，讓參與此次股票發(fā)行的定增股東承受了較大壓力。筆者認為，這多重因素中，首先是PE類公司估值的正?；貧w，當年同樣巨額高價融資的九鼎集團和中科招商也遭遇了同樣的故事；其二是新三板這四年多行情的持續(xù)冷淡；其三是公司自身業(yè)績大幅下滑。2015年，硅谷天堂歸屬于母公司股東的凈利潤高達7.59億元；但2016年凈利潤立即降為3.36億元，同比下滑55.73%；2017年凈利潤為3.58億元；2018年凈利潤為虧損3.74億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

　　由于部分定增投資者很難接受定增浮虧巨大的殘酷現(xiàn)實，激發(fā)了一些投資者同公司之間的矛盾。公司也因此圈入了輿論漩渦，根據(jù)《證券時報》2017年10月30日的報道文章顯示，定增投資者與公司集中在兩個爭論焦點：一是程序是否違規(guī)，是否提前定增；二是定增過程中是否存在虛假宣傳行為，投資者與硅谷天堂陷入了漫長的投放拉鋸戰(zhàn)中。

　　為此，如何協(xié)調(diào)處理這些定增投資者的問題成為公司近三年來的重要工作。公司在公告中指出，本著對定增股東的深切理解，公司一直在探討、尋找合法依規(guī)的可行辦法，以盡最大努力降低2015年定增股東持股成本。2018年7月11日公司發(fā)布公告，確定由2015年定增前在冊股東無償讓渡一定比例股票給2015年定增股東，以降低后者的持股成本，并借助中立第三方調(diào)解機構的調(diào)解機制推進股份讓渡事宜。

　　2018年12月28日，公司發(fā)布股東調(diào)解事項進展公告，指出2018年7月中證中小投資者服務中心正式開展股東調(diào)解工作。在各方的共同努力下，該事項取得實質(zhì)性推進。大部分定增股東與定增前在冊股東已就調(diào)解事項達成共識，確定了統(tǒng)一的調(diào)解方案和送股比例。截至本公告披露之日，認購數(shù)量占到2015年股票發(fā)行數(shù)量約72.83%的定增股東已經(jīng)簽署調(diào)解協(xié)議，其他定增股東尚未完成內(nèi)部審批流程或尚未作出是否簽署的決定。因調(diào)解事項涉及環(huán)節(jié)多，耗時長，各方投入時間精力大，依據(jù)相關進程安排，定增前在冊股東要求定增股東于2019年1月18日之前完成調(diào)解協(xié)議的簽署，以便相關機構啟動實施下一步程序。若截止到2019年1月18日定增股東仍未簽署調(diào)解協(xié)議的，將視為放棄本次獲贈股份的權利。

　　2019年1月21日，硅谷天堂發(fā)布股東調(diào)解事項進展公告指出，認購數(shù)量占到2015年股票發(fā)行數(shù)量100%的定增股東已經(jīng)簽署調(diào)解協(xié)議。

　　硅谷天堂在定增前的股東人數(shù)為84名，定增時新增股東28名，2018年報的股東人數(shù)為914名。根據(jù)2015年7月21日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，公司在2010年11月19日完成股改之后、掛牌之前進行了三次定增和兩次轉(zhuǎn)增股本，分別是：

　　2010年12月15日，6.50元/股定增5000萬股，總股本由1億股增至2億股。

　　2011年12月28日，10元/股定增3500萬股，總股本由2億股增至2.35億股。

　　2012年5月30日，每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為4.7億股。

　　2014年11月26日，7元/股定增3500萬股，總股本由4.7億股增至5.5億股。

　　2015年5月9日，每10股轉(zhuǎn)增15股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為13.75億股。

　　經(jīng)過掛牌前后全部除權后，上述三次掛牌前定增成本分別為0.253元、0.487元和0.753元，與掛牌后的定增除權價9.82元相距甚遠，同時相對當前1元左右的收盤價，這三批定增的投資者還有獲利空間，另外股改之前原始股東們的成本就更低了。

　　筆者反復查閱了相關公告資料，并未找到調(diào)解方案的具體內(nèi)容，所以送股比例方案的細節(jié)也不得而知。

　　根據(jù)公告中的相關數(shù)據(jù)，筆者試著進行了推測，僅供參考。2015年28 名定增股東實際認購1.0238億股，除權后為3.0714億股。6月12日， 65名股東共計將2.1710億股過戶到2015年定增股東名下。其中，公司股東山水控股集團有限公司、北京五木陽光投資咨詢有限公司、李國祥、王林江作為一致行動人，此次讓渡股票數(shù)量為1.6936億股，擁有權益比例從48.78%變?yōu)?4.96%。

　　由此可推算一致行動人的無償讓渡率為7.83%，其他63名股東的讓渡率可能與一致行動人并不相同。

　　定增股東補償率為70.68%，相當于每股獲得7.068股補償，成本由9.82元降為5.75元。

　　筆者發(fā)現(xiàn)，公司這次的操作跟A股公司之前股權分置改革中，非流通股股東向流通股股東支付對價股份有點異曲同工之處。

　　新三板首現(xiàn)股東因參與高價定增，并在沒有對賭約束下，而由定增前股東進行股份補償?shù)某晒φ{(diào)解案例，可謂前無古人，后也應無來者了。

　　但掛牌前的股東們能為了公司的長遠發(fā)展，自愿讓渡自己持有的股份給后來定增虧損股東，在當前市場環(huán)境下實屬難能可貴，更是值得市場稱贊。

　　希望在解決了困擾近四年之久的定增股東矛盾之后，硅谷天堂能輕裝上陣。

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