新三板公司資金被占用情形時有發(fā)生。截至6月18日，今年以來，掛牌公司發(fā)布涉及資金占用公告超過1400余份。從披露內(nèi)容看，掛牌公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等拆借資金給關(guān)聯(lián)方是占用資金的主要形式。同時，通過墊付欠款、應(yīng)收賬款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等形成資金占用較為常見形式，不少資金被占用公司存在經(jīng)營風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士表示，相比上市公司，新三板公司資金被占用難度更低，存在風(fēng)險隱患，應(yīng)從多方面強化監(jiān)管，加大對違規(guī)行為的懲處力度。

　　案例頻發(fā)

　　【華林證券(002945)、股吧】(002945)近日發(fā)布公告，其持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)喜報科技存在公司控股股東、實際控制人陳金龍占用公司資金情況。2018年度，陳金龍占用累計發(fā)生金額合計358.29萬元，占用形成原因為非經(jīng)營性資金拆借。上述行為未履行相關(guān)決議程序，未及時向主辦券商報告。華林證券表示，將督促陳金龍盡快歸還占用款項，并提示投資者注意風(fēng)險。

　　今年以來像喜報科技一樣因資金被占用遭提示風(fēng)險案例并不鮮見，資金占用仍是新三板市場較為突出的問題。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至6月18日，2019年以來掛牌公司發(fā)布的涉及資金占用公告超過1400余份，至少100家公司因資金占用問題被主辦券商提示風(fēng)險。但從整體情況看，資金占用問題與往年相比有所好轉(zhuǎn)，2017年、2018年同期掛牌公司披露的涉及資金占用公告分別超過3400份和2000份。

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》，控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方存在以下行為均構(gòu)成資金占用：掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔擔保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定的其他形式的占用資金情形。

　　在發(fā)生資金占用行為后，掛牌公司應(yīng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露相關(guān)事實，并應(yīng)當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用的解決進展情況。同時，在發(fā)布年度報告和半年度報告時，應(yīng)披露報告期內(nèi)資金占用行為發(fā)生的原因及整改情況。

　　【東北證券(000686)、股吧】研究總監(jiān)付立春表示，通常情況下大股東或?qū)嵖厝诉`規(guī)占用公司資金存在幾種原因：“一是公司大股東、實控人包括財務(wù)人員法律意識比較淡薄；二是資金占用方認為違法成本較低；三是公司大股東、實控人其他業(yè)務(wù)或自身資金鏈確實出現(xiàn)了比較大的問題；四是相對而言新三板公司資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)，現(xiàn)金流較為健康?！?/p>

　　在付立春看來，相比A股上市公司，新三板掛牌公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，大股東、實際控制人對公司有較大話語權(quán)。加之不少掛牌公司在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面存在諸多不規(guī)范、不完善之處，相關(guān)財務(wù)人員“紅線”意識不強，因此發(fā)生資金占用行為的可能性更大，發(fā)現(xiàn)和預(yù)防這類違規(guī)行為也更困難。

　　財達證券投資銀行總部上海部總經(jīng)理金振東告訴記者，發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在資金占用情況后，主辦券商會從風(fēng)險提示角度提示其行為涉及的違規(guī)之處。但是，如果企業(yè)故意隱瞞，中介機構(gòu)很難第一時間發(fā)現(xiàn)并制止，只能在核查出問題后督促企業(yè)進行整改并披露相關(guān)信息。

　　手段多樣

　　從目前披露的公告看，掛牌公司控股股東、實控人、董監(jiān)高拆借資金給關(guān)聯(lián)方是占用資金的主要形式。此外，通過墊付欠款、應(yīng)收賬款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、保證金等形式占用資金較為常見。

　　2018年度，銀豐棉花關(guān)聯(lián)方資金占用涉及金額較大。根據(jù)公司公告，控股股東、聯(lián)營企業(yè)及同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方2018年度占用資金累計發(fā)生額8.3億元。截至2018年年底，占用資金余額仍有5.66億元。銀豐棉花表示，公司控股股東湖北銀豐實業(yè)集團有限責(zé)任公司正在通過資產(chǎn)處置等措施積極籌措資金，承諾在兩年內(nèi)逐步歸還?？毓晒蓶|、實際控制人將出具保證公司資金不再被關(guān)聯(lián)方所占用、維護公司財產(chǎn)完整和安全的承諾。

　　民大股份通過子公司為關(guān)聯(lián)方墊付欠款構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。根據(jù)公司公告，2019年4月，民大股份子公司通遼市同鑫物流有限公司(簡稱“同鑫物流”)替李庚華墊付欠款33.51萬元。同鑫物流是民大股份納入合并報表范圍的全資子公司，李庚華與民大股份控股股東、實際控制人李庚祥系姐弟關(guān)系。上述關(guān)聯(lián)方資金占用事項，民大股份未履行董事會、股東大會的審議決策程序，也未及時向主辦券商報告。

　　汀蘭股份2018年12月將浙江浩卓新材料科技有限公司(簡稱“浩卓新材”)100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給許奕、張明華、曹麗紅、岳亞梅、鈕建強、嘉興大瑞股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。其中，公司關(guān)聯(lián)方許奕、嘉興大瑞股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、張明華未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，形成資金占用。在公司轉(zhuǎn)讓浩卓新材股權(quán)后，控股股東許奕直接持有浩卓新材54.92%的股權(quán)。浩卓新材成為公司關(guān)聯(lián)方。截至2018年末，浩卓新材余874.9萬元其他應(yīng)收款未支付。

　　金振東指出，從日常核查情況看，大股東或?qū)嵖厝苏加觅Y金手段繁多。“例如，相關(guān)公司應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收款異常猛增，大額預(yù)付賬款與商業(yè)模式不匹配，或毛利率出現(xiàn)異常。對中介機構(gòu)而言，只能通過報表科目的一些異常之處，盡可能去發(fā)掘一些蛛絲馬跡?！?/p>

　　梳理發(fā)現(xiàn)，不少資金被占用的掛牌公司存在持續(xù)經(jīng)營能力不確定性、信息披露違規(guī)等風(fēng)險。國海證券日前公告稱，其持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)中商礦業(yè)控股股東中商聯(lián)合存在非經(jīng)營性占用公司資金事項。2018年度，中商礦業(yè)向中商聯(lián)合拆解2595.8萬元，但由于公司2018年度現(xiàn)金往來的真實性存疑，主辦券商無法就資金占用真實性、準確性發(fā)表意見。此外，公司存在重大訴訟未及時披露、持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定等事項。

　　“董秘一家人”創(chuàng)始人、南北天地董秘崔彥軍指出，不少大股東或?qū)嵖厝讼霑簳r借用掛牌公司的資金來滿足其他業(yè)務(wù)或自身資金需求，待資金充裕后再歸還。但占用資金往往會影響到掛牌公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展，當資金無法及時歸還時會導(dǎo)致掛牌公司利益受損，經(jīng)營遭遇困境。

　　強化監(jiān)管

　　資金占用歷來是監(jiān)管層和中介機構(gòu)核查重點。今年以來，對于掛牌公司資金被違規(guī)占用的監(jiān)管力度明顯加大。

　　在定期報告披露方面，全國股轉(zhuǎn)公司明確，掛牌公司在2018年年報的“重要事項”部分，應(yīng)認真梳理年度內(nèi)發(fā)生的資金占用事項。對于發(fā)生相關(guān)方占用資金的，掛牌公司應(yīng)在年報中說明發(fā)生的原因及整改情況，充分披露相關(guān)的決策程序。如存在違規(guī)事項，應(yīng)當在年度報告中按要求披露整改進度情況；如不存在上述情形，應(yīng)當予以明確說明。日常監(jiān)管方面，今年以來，多家掛牌公司因關(guān)聯(lián)方資金占用涉及金額較大被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管乃至紀律處分措施。

　　對于如何防范資金占用情況發(fā)生，付立春認為，需要一個綜合的合力?！皰炫乒敬蠊蓶|、實控人和高管應(yīng)提升相關(guān)法律法規(guī)意識，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；監(jiān)管層可以利用一系列科技手段提升監(jiān)管效率，及時發(fā)現(xiàn)問題。同時，利用信息披露、公開問詢等手段，督促掛牌公司合規(guī)經(jīng)營；在立法方面，現(xiàn)有法律法規(guī)體系也有進一步完善之處。”

　　崔彥軍建議，一方面，監(jiān)管層應(yīng)加強對董監(jiān)高及財務(wù)人員的培訓(xùn)；另一方面，在掛牌公司內(nèi)部，公司董秘應(yīng)該加強對公司高管的培訓(xùn)，強化其法規(guī)意識。“應(yīng)結(jié)合實際案例詳細講解哪些行為會構(gòu)成資金占用。在審核財務(wù)報告的時候，董秘應(yīng)該參與其中，從防范資金占用角度對相關(guān)科目進行梳理。”

　　金振東表示，新三板現(xiàn)有懲處措施對占用資金行為的打擊力度還不夠，建議進一步加大事后懲處力度，本著“發(fā)現(xiàn)一起、嚴懲一起”的態(tài)度嚴肅處理資金占用行為，倒逼掛牌公司大股東、實際控制人提高規(guī)則意識。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》日前發(fā)布，新增加了“要求公開更正”、“要求限期參加培訓(xùn)或考試”等自律監(jiān)管措施。同時，明確全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場分層制定相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀律處分的實施標準。

　　全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責(zé)人表示，掛牌公司應(yīng)當強化內(nèi)部管理，采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金、資產(chǎn)及其他資源，杜絕侵害掛牌公司和股東權(quán)益的行為發(fā)生。對于不按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、嚴重侵害中小股東和投資者利益的行為，全國股轉(zhuǎn)公司堅決予以打擊，維護市場健康發(fā)展。