7月3日，資本邦湖南長高高壓開關(guān)集團(tuán)股份公司(下稱“【長高集團(tuán)(002452)、股吧】”，證券代碼：002452)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。公司將函內(nèi)事項回復(fù)如下：

　　問題1、請結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，說明公司未支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因;

　　長高集團(tuán)回復(fù)：公司與湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司(以下簡稱“華網(wǎng)電力”)原全體股東：柳安喜、張藝林、吳青、彭純心、劉小山、賀佐智、江帆、蔣幼玲、文芳、王瀚、盧煒、趙潔、夏帆、李榮、李漢兵、胡鵬飛、梅輝冠、杜東標(biāo)、呂露、湯勝、胡紅衛(wèi)(以下簡稱“原股東”)，以及華網(wǎng)電力于2016年7月簽署了《湖南長高高壓開關(guān)集團(tuán)股份公司與湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司全體股東關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)。原股東在該協(xié)議中承諾，華網(wǎng)電力2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤分別不低于1,702.22萬元、2,274.37萬元、3,031.76萬元。

　　根據(jù)約定：公司2017年度報告出具后1個月內(nèi)，由公司聘請的具有證券從業(yè)資格證的會計師事務(wù)所就華網(wǎng)電力2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審計報告》之日起30個工作日內(nèi)，公司將第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款78,000,000元按4.3.1條約定的第二筆付款分配金額扣除業(yè)績補(bǔ)償承諾約定的乙方各自應(yīng)補(bǔ)償甲方的2016-2017年度承諾凈利潤補(bǔ)償金額(如有)，再扣除應(yīng)由甲方代扣代繳的個人所得稅后支付給乙方各方指定的銀行賬戶。

　　在2018年3月后，華網(wǎng)電力在對賭期所實施的三汊光伏項目陸續(xù)爆發(fā)了民事訴訟事項、土地租賃瑕疵問題、以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他遺留問題，頂暉項目出現(xiàn)了工程結(jié)算和項目消缺問題。上述三汊光伏項目問題系因華網(wǎng)電力原股東與其合作方歷史遺留問題所引發(fā)，產(chǎn)生于公司收購華網(wǎng)電力之前。頂暉項目問題系在華網(wǎng)電力對賭期內(nèi)產(chǎn)生、對華網(wǎng)電力對賭期業(yè)績可能造成重大影響。在三汊光伏項目、頂暉項目遺留問題未能得到全部解決、華網(wǎng)電力原股東未能承擔(dān)其應(yīng)負(fù)責(zé)任之前，將導(dǎo)致華網(wǎng)電力對賭期內(nèi)利潤的重大調(diào)整，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額無法最終確定，而無法出具《專項審計報告》，未能達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款條件。

　　現(xiàn)將三汊項目和頂暉項目存在的系列問題說明如下：華網(wǎng)電力主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為電力工程的設(shè)計和總包，2016年至2018年，華網(wǎng)電力總包業(yè)務(wù)營業(yè)收入占華網(wǎng)電力2016至2018年營業(yè)總收入的81.92%。在對賭業(yè)績期間，華網(wǎng)電力實施了湖北孝感孝南區(qū)三汊40兆瓦設(shè)施農(nóng)業(yè)光伏發(fā)電項目(簡稱“三汊項目”)和湖北隨州市40兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項目(簡稱“頂暉項目”)，華網(wǎng)電力為兩個項目的EPC總包方，主要負(fù)責(zé)項目的開發(fā)和建設(shè)，投產(chǎn)驗收后由合作方對項目公司股權(quán)進(jìn)行收購。根據(jù)相關(guān)收入確認(rèn)準(zhǔn)則，三汊項目和頂暉項目在業(yè)績對賭期間確認(rèn)營業(yè)收入合計37137.74萬元，占2016-2018年對賭期營業(yè)總收入的42.29%，確認(rèn)毛利潤合計5890.02萬元，占2016-2018年對賭期實現(xiàn)毛利潤合計的30.37%。

　　由于三汊項目和頂輝項目在后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和結(jié)算過程中出現(xiàn)諸多影響金額較大且不確定因素較多的事項，可能直接影響華網(wǎng)電力對賭年度業(yè)績，可能對華網(wǎng)電力和公司未來利益造成重大影響。具體情況如下：

　　(一)三汊孝感項目存在的系列問題包括：1、民事訴訟糾紛;2、三汊項目土地租賃瑕疵問題;3、天湖能源30%股權(quán)處置懸而未決。

　　(二)頂暉屋頂分布式光伏發(fā)電項目遺留問題和風(fēng)險包括：1、項目最終結(jié)算價格未確定，導(dǎo)致項目會計確認(rèn)利潤的最終實現(xiàn)的不確定性;2、項目消缺未完成，后期成本可能有較大調(diào)整。

　　問題2、根據(jù)前期公告，公司與湖北華網(wǎng)原股東就湖北華網(wǎng)資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額事項未達(dá)成一致。請補(bǔ)充披露相關(guān)事項的最新進(jìn)展、專項審計工作進(jìn)度及公司擬采取的權(quán)益保障措施;

　　長高集團(tuán)回復(fù)：公司已委托具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對華網(wǎng)電力股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行評估，聘請審計機(jī)構(gòu)中審華會計師事務(wù)所對華網(wǎng)電力對賭期業(yè)績完成情況進(jìn)行專項審計。截止至本回函日，資產(chǎn)減值測試和專項審計均已完成了現(xiàn)場審核工作，目前正在進(jìn)行書面報告的編寫。

　　截至目前，公司累計已支付原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15,000萬元，剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15,000萬元。為保障公司合法權(quán)益，尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用以保證原股東履行的相關(guān)義務(wù)及扣減資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償款后進(jìn)行支付。

　　問題3、請結(jié)合公司及子公司的銀行賬戶情況、被凍結(jié)銀行賬戶涉訴情況、被凍結(jié)賬戶余額、貨幣資金余額等因素說明前述銀行賬戶被凍結(jié)是否屬于本所《股票上市規(guī)則》第13.3.1條第(二)項規(guī)定的“公司主要銀行賬號被凍結(jié)”從而存在應(yīng)被實施其他風(fēng)險警示的情形。

　　長高集團(tuán)回復(fù)：截至目前，母公司及子公司共開立銀行賬戶111個，其中母公司有五個銀行賬號被司法凍結(jié)，均因涉及華網(wǎng)電力原股東對公司提起訴訟而被長沙市中級人民法院凍結(jié)，凍結(jié)資金合計20,934,303.58元，占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.88%，2019年7月1日，公司合并報表貨幣資金余額為360,261,741.45元，被凍結(jié)資金占貨幣資金余額比例為5.81%。本次被凍結(jié)的銀行賬戶為公司普通銀行賬戶，凍結(jié)資金占公司貨幣資金余額比例較小，對公司生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，不屬于深交所《股票上市規(guī)則》第13.3.1條第(二)項規(guī)定的“公司主要銀行賬號被凍結(jié)”從而存在應(yīng)被實施其他風(fēng)險警示的情形。

　　問題4、請公司具體說明銀行賬戶被司法凍結(jié)對生產(chǎn)經(jīng)營的影響情況，以及公司擬采取的解決措施;

　　長高集團(tuán)回復(fù)：對生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響包括：1、公司目前實行二級架構(gòu)管理，母公司主要負(fù)責(zé)集團(tuán)的管控和投資，各子公司負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營。本次涉及訴訟和銀行賬戶被司法凍結(jié)的均為母公司，所以不會影響公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展，不會對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。2、關(guān)于公司與華網(wǎng)電力原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司早已經(jīng)充分預(yù)計，且已在資金使用計劃中儲備了相應(yīng)款項用于支付，并在《2017年年度報告》和《2018年年度報》“第四節(jié)經(jīng)營討論與分析”“九、公司未來發(fā)展的展望”“6、資金需求”中予以披露。主要由于公司與華網(wǎng)電力原股東之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件、應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額未能達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司尚未支付相關(guān)款項。從華網(wǎng)電力原股東提出的訴訟請求上看，即便全部獲得人民法院支持、公司依據(jù)其訴訟請求向華網(wǎng)電力原股東支付相應(yīng)款項，也不會對公司資金周轉(zhuǎn)和正常生產(chǎn)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響。

　　問題5、公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項。

　　長高集團(tuán)回復(fù)：在公司聘請的中介機(jī)構(gòu)出具華網(wǎng)電力《2016-2018年度專項審計報告》和《資產(chǎn)減值測試權(quán)益價值評估報告》后，如公司與華網(wǎng)電力原股東仍不能達(dá)成一致，公司不排除華網(wǎng)電力原股東對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付向公司提起訴訟并凍結(jié)公司銀行賬戶的可能。

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