7月3日，資本邦常州光洋軸承股份有限公司(下稱“【光洋股份(002708)、股吧】”，證券代碼：002708)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。公司將函內(nèi)事項回復(fù)如下：

　　問題一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》內(nèi)容存在的差異，交易對方變更為富海光洋股權(quán)投資基金、東方富海創(chuàng)投、東方富海的原因。

　　光洋股份回復(fù)：2018年11月6日，公司控股股東常州光洋控股有限公司(以下簡稱“光洋控股”)的股東程上楠、程上柏、朱雪英與深圳市東方富海投資管理股份有限公司(以下簡稱“東方富海”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，該協(xié)議約定：“甲方有意通過間接轉(zhuǎn)讓的方式將上市公司控制權(quán)對外出讓;乙方或其關(guān)聯(lián)方(以下簡稱“乙方”)有意獲得上市公司控制權(quán)，故擬從甲方受讓光洋控股的全部股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)?！?/p>

　　2019年6月17日，程上楠、程錦蘇(JOAYCHENG、光洋控股已逝股東程上柏之女)、朱雪英與東方富海以及其關(guān)聯(lián)方深圳富海光洋股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“富海光洋基金”)、深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(以下簡稱“富海創(chuàng)業(yè)”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定富海光洋基金受讓光洋控股99.88%的股權(quán)，富海創(chuàng)業(yè)受讓光洋控股0.12%的股權(quán)，兩者合計受讓光洋控股100%的股權(quán)。

　　交易雙方在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》時點(2018年11月6日)并未明確由富海光洋基金作為主要受讓方，主要是因為在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》時富海光洋基金尚未成立，富海光洋基金成立時間為2019年2月1日。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》已經(jīng)明確約定了將由東方富海及其關(guān)聯(lián)方作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，因此正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以東方富海的全資子公司富海創(chuàng)業(yè)、富海光洋基金(普通合伙人為富海創(chuàng)業(yè))為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》的原有約定，系對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》原有條款的進(jìn)一步明確。

　　問題二、富海光洋基金擬引入浙江【揚帆新材(300637)、股吧】股份有限公司、沈林仙和程上楠作為有限合伙人，通過收購光洋控股股權(quán)方式實現(xiàn)對你公司的間接收購。請說明程上楠認(rèn)購富海光洋基金、成為其有限合伙人的原因及合規(guī)性，程上楠與富海光洋基金是否構(gòu)成一致行動人關(guān)系，是否涉嫌規(guī)避要約收購，請律師發(fā)表專業(yè)意見。

　　光洋股份回復(fù)：北京市金杜律師事務(wù)所上海分所發(fā)表意見如下：

　　(一)程上楠認(rèn)購富海光洋基金的原因。根據(jù)我們對程上楠的訪談，其作為富海光洋基金的合伙投資者，認(rèn)購富海光洋基金主要系認(rèn)可基金管理人的管理能力和資源整合能力，看好上市公司引入富海光洋基金后未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　(二)程上楠認(rèn)購富海光洋基金的合規(guī)性。根據(jù)我們對程上楠的訪談，其認(rèn)購富海光洋基金的資金為其具有合法來源的自有資金。同時程上楠也具有相應(yīng)的風(fēng)險識別和承受能力，屬于富海光洋基金的合格投資者。綜上所述，我們認(rèn)為程上楠認(rèn)購富海光洋基金合法合規(guī)。

　　(三)是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。根據(jù)富海光洋基金提供的合伙協(xié)議以及我們對程上楠的訪談，程上楠僅作為有限合伙人之一對富海光洋基金進(jìn)行出資，不參與富海光洋基金的投資決策，亦未與富海光洋基金或者其他合伙人簽署一致行動協(xié)議或類似安排。綜上所述，我們認(rèn)為程上楠與富海光洋基金不構(gòu)成一致行動關(guān)系。

　　(四)是否涉嫌規(guī)避要約收購。如上所述，程上楠與富海光洋基金不構(gòu)成一致行動關(guān)系，因此無論是程上楠還是富海光洋基金持有的上市公司股份均未超過30%，均未達(dá)到《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的需要進(jìn)行要約收購的情形。因此，我們認(rèn)為程上楠認(rèn)購富海光洋基金的行為不涉及規(guī)避要約收購的情形。

　　問題三、公司5%以上股東武漢當(dāng)代科技持續(xù)減持公司股份，其中2018年11月23日至2019年1月4日累計減持298.48萬股，并于2019年6月20日披露未來6個月擬減持不超過2,813.17萬股。自公司披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后，股價漲幅偏離值三次達(dá)到異動標(biāo)準(zhǔn)。請說明武漢當(dāng)代科技減持的原因，公司是否存在配合股東減持套利行為。

　　光洋股份回復(fù)：公司于2018年11月22日收到公司持股5%以上股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“當(dāng)代科技”)《關(guān)于減持計劃的告知函》，其計劃自減持計劃公告之日起3個交易日后的六個月內(nèi)以大宗交易方式或自減持計劃公告之日起15個交易日后的六個月內(nèi)以集中競價方式減持公司股份不超過26,787,680股，即不超過公司總股本的5.71%。公司于2019年1月4日收到當(dāng)代科技《關(guān)于終止股份減持計劃的告知函》，其于2018年12月17日、18日通過集中競價方式減持公司股份2,984,800股，占公司總股本的0.64%，減持均價分別為7.97元、8.01元，當(dāng)代科技基于對當(dāng)時資本市場狀況的綜合考慮，其決定提前終止減持計劃，未完成減持的股份在減持期間內(nèi)將不再減持。公司于2019年6月19日收到當(dāng)代科技《關(guān)于減持計劃的告知函》，計劃自減持計劃公告之日起3個交易日后的六個月內(nèi)以大宗交易方式或自本減持計劃公告之日起15個交易日后的六個月內(nèi)以集中競價方式減持公司股份不超過28,131,665股(其中19,328,685股股份處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份需解除質(zhì)押后實施減持。)即不超過公司總股本的6%，當(dāng)代科技本次減持計劃實施具有不確定性，其將根據(jù)市場情況、公司股價情況、股票解除質(zhì)押情況等決定是否實施此次股份減持計劃。

　　公司收到問詢函后向當(dāng)代科技核實其減持的原因，當(dāng)代科技于2019年6月28日出具《關(guān)于計劃減持光洋股份的說明》如下：“當(dāng)代科技于2010年12月參與常州光洋軸承有限公司(光洋股份前身)股改增資，此后于2015年6月參與認(rèn)購光洋股份非公開發(fā)行股份，上述兩筆投資均為財務(wù)投資。近年來，當(dāng)代科技根據(jù)自身經(jīng)營發(fā)展需要分批減持光洋股份股票，屬于正常的資產(chǎn)處置行為?！?/p>

　　當(dāng)代科技是持有公司首次公開發(fā)行以及非公開發(fā)行股份的財務(wù)投資者，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為公司控股股東的股東，公司控股股東、實際控制人及控股股東的股東與當(dāng)代科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，而公司亦非本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方，不存在配合股東減持套利行為。

　　圖片來源：123RF

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