7月3日，資本邦【ST天潤(002113)、股吧】(002113.SZ)發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告。

　　公告顯示，ST天潤于2019年6月21日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對湖南天潤數(shù)字娛樂文化傳媒股份有限公司的問詢函》，現(xiàn)對問詢函中問題回復(fù)如下：

　　2019年6月13日和6月14日，ST天潤分別披露《關(guān)于設(shè)立數(shù)字產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》和《補(bǔ)充更正公告》，擬與廣西欽州中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)致遠(yuǎn)恒盈基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“合作方”)共同設(shè)立在廣西欽州中馬欽州產(chǎn)業(yè)園的數(shù)字產(chǎn)業(yè)投資基金(以下簡稱“廣西基金”)。雙方共同籌備規(guī)模為不超過伍億元人民幣的廣西基金。本次所簽訂的為《框架協(xié)議》，ST天潤將視資金與項目情況，與合作方簽訂正式《合伙協(xié)議》，公司暫定出資金額不超過1億元，首期投入不低于5000萬元。

　　一、問：請結(jié)合公司業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營范圍等詳細(xì)說明參與設(shè)立在廣西基金的原因和合理性，該產(chǎn)業(yè)基金的投資領(lǐng)域與公司主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同關(guān)系。

　　回復(fù)：ST天潤目前主營業(yè)務(wù)分為三大塊：移動游戲的代理運(yùn)營和推廣、從事運(yùn)營商計費(fèi)業(yè)務(wù)和廣告精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)和物業(yè)租賃。廣西欽州中馬產(chǎn)業(yè)園區(qū)是中馬兩國政府的合作項目，園區(qū)按照“政府搭臺、園區(qū)支撐、企業(yè)運(yùn)作、項目帶動、利益共享”的合作模式，建成高科技、低碳型、國際化的工業(yè)園區(qū)，將成為中馬兩國經(jīng)貿(mào)合作的標(biāo)志性項目和中國—東盟自由貿(mào)易區(qū)合作新的典范。

　　合作雙方主要采取股權(quán)投資及符合法律規(guī)定的投資方式投資文化傳媒以及互聯(lián)網(wǎng)科技，大數(shù)據(jù)，游戲，教育等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的高成長企業(yè)，重點(diǎn)投資推動數(shù)字娛樂行業(yè)持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，這些不僅符合國家的宏觀政策，同時也是公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展的必然趨勢。

　　二、問：公司2018年年報顯示，2018年末貨幣資金余額為1.09億元，同比下降81.98%。

　　(1)請補(bǔ)充披露公司母公司及合并報表范圍內(nèi)子公司目前已出現(xiàn)的債務(wù)逾期的具體情況，并說明債務(wù)逾期事項對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　回復(fù)：債務(wù)逾期具體情況如下表： 　　(圖片來源：ST天潤對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告)

　　上述債務(wù)逾期事項暫未對生產(chǎn)經(jīng)營造成不良影響，ST天潤正在與債權(quán)人積極協(xié)商付款事宜。

　　(2)結(jié)合公司貨幣資金實際情況、業(yè)績虧損等事項進(jìn)一步說明公司在貨幣資金持續(xù)下降的情況下進(jìn)行本次投資的目的和合理性，公司是否存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。

　　回復(fù)：截至本公告回復(fù)日止，公司違規(guī)擔(dān)余額186,715萬元，占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的81.34%，由于違規(guī)擔(dān)保造成募集資金被強(qiáng)制劃走，造成逾期債務(wù)10477.5萬元，同時也造成公司5個銀行帳戶被凍結(jié)，其中子公司1個賬戶被凍結(jié)，但凍結(jié)的金額較小，子公司其它資金往來不受影響，對子公司經(jīng)營無重大影響。母公司基本賬戶及募集資金賬戶等4個賬戶被凍結(jié)，對母公司的日常經(jīng)營有一定的影響，對公司整體經(jīng)營影響較小。

　　目前，公司二家全資子公司拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，母公司物業(yè)租賃穩(wěn)定，公司預(yù)計2019年半年度盈利在6000萬到7500萬，公司將根據(jù)資金實際情況，控制投資節(jié)奏，審慎投資，避免資金鏈斷裂的風(fēng)險。

　　三、問:請補(bǔ)充披露合作方的主要投資領(lǐng)域和相應(yīng)的專業(yè)投資能力及相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，并說明合作方股東是否與公司及控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

　　回復(fù)：合作方股東北京恒盈元擇投資管理有限公司，廣西中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)致遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，廣西中馬園區(qū)產(chǎn)業(yè)平臺投資有限公司，寧波梅山保稅港區(qū)盈策資產(chǎn)管理有限公司與公司、公司控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排。

　　四、問：公告顯示，在合作方廣西欽州中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)致遠(yuǎn)恒盈基金合伙企業(yè)(有限合伙)出資金額投資完成前，合作方擁有一票否決權(quán)，合作方出資金額投資完成后合作方放棄一票否決權(quán)，按合伙協(xié)議約定投資決策。請說明設(shè)置該條款的原因和合理性、該條款是否有損公司利益，并詳細(xì)說明公司對設(shè)立廣西基金及后續(xù)投資項目等事項的決策權(quán)限，是否具有一票否決權(quán)。

　　回復(fù)：就本次合作事項中馬產(chǎn)業(yè)平臺公司特別委員提出需保持同等權(quán)利，出于友好合作目的，經(jīng)雙方商榷同意合作方廣西欽州中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)致遠(yuǎn)恒盈基金合伙企業(yè)(有限合伙)出資金額投資完成前，合作方擁有一票否決權(quán)，合作方出資金額投資完成后合作方放棄一票否決權(quán)。

　　廣西基金將會設(shè)立投資決策委員會就項目投資的立項、投資及退出、分配進(jìn)行專業(yè)決策，每名成員享有一票表決權(quán)，公司會推薦一名成員加入投資決策委員會參與投資決策，不具有一票否決權(quán)。

　　五、問：請說明產(chǎn)業(yè)基金的收益分配機(jī)制，并結(jié)合產(chǎn)業(yè)基金的管理和決策機(jī)制說明公司享有的投資收益和承擔(dān)的風(fēng)險重大程度，同時說明公司對該產(chǎn)業(yè)基金投資的會計處理方式，以及是否將該產(chǎn)業(yè)基金納入會計報表合并范圍。

　　回復(fù)：公司現(xiàn)與廣西欽州中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)致遠(yuǎn)恒盈基金合伙企業(yè)(有限合伙)僅簽訂《框架協(xié)議》，暫無法判斷會計處理方式及是否符合納入合并范圍的條件。

　　公司將根據(jù)《框架協(xié)議》的內(nèi)容盡快與合作方簽訂正式《合伙協(xié)議》。該基金的正式實施尚需協(xié)議各方進(jìn)一步協(xié)商談判，尚存在不確定性。

　　ST天潤主營動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及運(yùn)營、移動游戲的代理運(yùn)營和推廣等業(yè)務(wù)，公司于2007年2月8日上市。

　　頭圖來源：123RF

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