摘要 【新三板要約回購制度落地 完善企業(yè)多元化需求】新三板《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》于2018年12月28日頒布，當前新三板回購制度規(guī)定下可以采取三種回購方式。（安信證券） 　　新三板要約回購制度完善落地，要約回購完善無交易公司多元化需求

　　新三板《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》于2018年12月28日頒布，當前新三板回購制度規(guī)定下可以采取三種回購方式，一是競價或做市方式回購，這種相當于在盤中進行回購，采取這種方式的掛牌公司必須得有收盤價，而且不能采取盤后協(xié)議轉讓或特定事項協(xié)議轉讓方式；二是要約回購，這種按照固定價格實施，無收盤價的可以參照發(fā)行價、評估價、每股凈資產等指標；三是定向回購，目前只適用于回購離職員工或業(yè)績不達標員工的股份以及收購標的業(yè)績承諾未完成的股份。2019年6月14日，全國股轉公司發(fā)布《掛牌公司要約收購業(yè)務指引》、《關于實施要約回購制度的公告》。要約回購完善了新三板公司多元化的需求，如一些公司由于掛牌以來無交易無收盤價、競價方式下董監(jiān)高或控股股東等意欲參與回購，以及為減少對二級市場價格的擾動、欲以固定價格進行回購等特殊考慮，對要約回購的需求較為強烈。另一方面，相對于其他方式，要約具有更加公開、公平的特點，實施要約機制能夠更有效地保護全體投資者尤其是中小投資者的合法權益。

　　《回購辦法》實施以來共36起回購案例，多為盤中做市或競價回購

　　根據(jù)統(tǒng)計，自《回購辦法》頒布以來，2019年已有36起回購案例，其中10起已實施完成。從回購方式來看，31起采取盤中做市或競價方式回購，5起采取定向回購。從回購目的來看，盤中做市或競價方式回購的目的分為兩種，回購用于股權激勵或回購注銷減少注冊以提升公司股票內在價值，這兩種目的的回購案例數(shù)量基本各占據(jù)一半。從回購效果來看，采取競價方式回購的公司由于本身交易不活躍，回購后短期效果較難體現(xiàn)，而在11起采取做市方式回購的案例中，有部分公司在公告回購預案之后股價有了明顯的提振，典型案例如海能儀器、基康儀器等。

　　回購公司特點——股權較分散、有一定營收規(guī)模、現(xiàn)金較充裕

　　梳理今年發(fā)生的36起回購案例，公司整體呈現(xiàn)股權較分散、有一定營收規(guī)模、現(xiàn)金較充裕的特點。36家公司第一大股東平均持股比例為39.89%，27家公司的第一大股東持股比例在50%以下；營收規(guī)模方面，36家公司平均營收規(guī)模達2.83億元，2018年歸母凈利潤在1000萬元以上的公司占比達56%；現(xiàn)金方面，由于回購需要占用一定的資金，36家公司貨幣資金平均達到1.04億元，2018平均經營凈現(xiàn)金流達4719萬元。

　　風險提示

　　回購實施不達預期、流動性風險。

　　01

　　新三板要約回購制度完善落地，配套出臺要約收購業(yè)務指引

　　1.1。新三板三種回購方式比較

　　新三板《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》于2018年12月28日頒布，當前新三板回購制度規(guī)定下可以采取三種回購方式，一是競價或做市方式回購，這種相當于在盤中進行回購，采取這種方式的掛牌公司必須得有收盤價，而且不能采取盤后協(xié)議轉讓或特定事項協(xié)議轉讓方式；二是要約回購，這種按照固定價格實施，無收盤價的可以參照發(fā)行價、評估價、每股凈資產等指標；三是定向回購，這種方式是新三板的特色，同時也保持了與前期政策的一致性和延續(xù)性，目前只適用于回購離職員工或業(yè)績不達標員工的股份以及收購標的業(yè)績承諾未完成的股份，和之前《關于掛牌公司股份回購業(yè)務通知》中的情形一致。

　　回購情形方面，依照《公司法》，增加了(1)減少注冊資本；(2)回購股份用于員工持股計劃、股權激勵兩個情形，雖然沒有像上市公司完全一樣可以進行庫存股管理，回購以后只能注銷，但新三板回購實施辦法的落地給掛牌公司進行市值管理提供了操作空間。

　　回購程序方面，三種回購方式的程序基本是董事會審議披露回購方案——主辦券商出具合法合規(guī)意見——股東大會審議(2/3以上通過)，其中回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的不需提交股東大會審議，這里和《公司法》規(guī)定一致簡化了程序——申請開立回購專戶(其中要約回購還需要申領回購要約代碼)——回購期滿披露回購結果公告，及時注銷回購專戶。

　　　　1.2。要約回購流程簡析

　　2019年6月14日，全國股轉公司發(fā)布《掛牌公司要約收購業(yè)務指引》、《關于實施要約回購制度的公告》。根據(jù)《關于實施要約回購制度的公告》，要約回購分為四個階段，分別為審議階段(需要董事會股東大會審議通過)、申請回購要約代碼階段(申請開立專戶、辦理履約保證手續(xù))、要約回購申報階段(預受要約的申報、撤回、確認、披露)、要約回購完成階段(包括披露預受要約結、繳足回購價款、披露回購結果公告等)。

　　　　關于要約回購，還有如下四點需要注意：

　　(1)回購期限與要約期限的關系

　　根據(jù)《回購辦法》，回購股份方案應當載明回購股份的實施期限(簡稱回購期限)?；刭徠谙薏怀^12個月，自董事會或股東大會(如須)通過回購股份決議之日起算。在回購期限內，掛牌公司可以擇機啟動要約流程，依據(jù)《回購辦法》第四十四條確定要約期限?；刭徠谙捱^半，要約期限仍未開始的，掛牌公司應當按照《回購辦法》第三十一條披露相關說明公告。

　　(《回購辦法》：掛牌公司應當在取得回購要約代碼后，及時披露回購要約代碼和要約期限。要約期限自公告披露的次一轉讓日起算，不得少于30個自然日，并不得超過60個自然日。)

　　(2)要約回購的變更或終止

　　根據(jù)《回購辦法》，掛牌公司回購股份方案披露后，無充分正當事由不得變更或者終止。要約期限開始前，符合《回購辦法》規(guī)定的變更或者終止情形的，按照《回購辦法》第三十二條、第三十三條辦理；要約期限開始后，掛牌公司不得變更或終止回購股份方案。

　　(3)權益分派對回購要約的調整

　　回購期間，掛牌公司實施權益分派的，應當對回購要約的價格、數(shù)量等進行相應調整，具體參照《要約收購指引》第二十六條辦理。

　　(《要約收購指引》：被收購公司實施權益分派導致收購要約相應調整的，收購人應當在被收購公司權益分派實施公告披露的次一交易日披露因權益分派導致調整收購要約的提示性公告，說明因公司權益分派對收購要約進行調整的具體安排，包括調整后價格、股份數(shù)量等。收購要約調整后，原預受要約申報繼續(xù)有效，股東如擬將權益分派的全部或部分新增股份售予收購人的，應當另行申報預受要約。)

　　(4)其他

　　要約回購不適用《要約收購指引》中規(guī)定的掛牌公司停復牌要求。

　　本公告與《要約收購指引》同步施行。

　　（文章來源：安信證券）