9月17日，資本邦深交所披露關(guān)于對【暴風集團(300431)、股吧】股份有限公司(300431)及相關(guān)當事人給予公開譴責處分的公告。

　　一、有關(guān)違規(guī)事實

　　經(jīng)查明，暴風集團股份有限公司(以下簡稱“暴風集團”)存在以下違規(guī)行為：

　　2019年2月25日，暴風集團披露《關(guān)于公司重要事項的公告》，暴風集團、馮鑫與光大浸輝投資管理(上海)有限公司(以下簡稱“光大浸輝”)于2016年3月2日簽署《關(guān)于收購MP&Silva

　　Holding S.A.股權(quán)的回購協(xié)議》(以下簡稱“回購協(xié)議”)，約定在暴風集團全資子公司暴風投資與光大浸輝共同設(shè)立特殊目的主體收購MP &Silva

　　Holding

　　S.A.(以下簡稱“MPS”)65%的股權(quán)(以下簡稱“初步收購”)后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下暴風集團原則上最遲于初步收購交割完成后18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)的收購。因暴風集團未能在18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)收購所造成的特殊目的主體的損失，暴風集團需承擔賠償責任。對于上述回購協(xié)議，暴風集團未及時履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

　　二、當事人申辯情況

　　在紀律處分過程中，暴風集團及相關(guān)當事人均提交了書面申辯意見，暴風集團和馮鑫提出了聽證申請。暴風集團和馮鑫的主要申辯理由為回購協(xié)議屬于框架性協(xié)議，協(xié)議雙方后續(xù)簽訂了新的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議對回購協(xié)議進行了重新約定并予以披露，違規(guī)行為無主觀故意。畢士鈞的主要申辯理由為對暴風集團簽署回購協(xié)議完全不知情，在暴風集團任職期間曾極力反對暴風集團投資MPS。

　　三、紀律處分委員會審議情況

　　深交所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關(guān)當事人的現(xiàn)場申辯。根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當事人的書面申辯和現(xiàn)場申辯情況，紀律處分委員會審議后認為：

　　暴風集團簽署的上述協(xié)議約定了暴風集團需要在約定期限內(nèi)且滿足特定條件的情況下，承擔收購MPS65%股權(quán)的義務(wù)，履行該回購義務(wù)可能對暴風集團財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。暴風集團后續(xù)簽署并披露的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議，并未明確約定暴風集團的回購義務(wù)已解除或以前簽署的回購協(xié)議已作廢等，不能免除回購協(xié)議的披露義務(wù)。暴風集團因簽署上述回購協(xié)議引發(fā)與光大浸輝的訴訟，并對暴風集團造成了嚴重影響。

　　暴風集團的違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴重，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.2條、第9.3條的規(guī)定。暴風集團提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　暴風集團控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》的第1.4條、第2.2條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》的第1.4條、第2.2條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條的規(guī)定，對暴風集團上述違規(guī)行為負有重要責任。馮鑫提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　在暴風集團簽署回購協(xié)議以及后續(xù)簽署合作框架協(xié)議和有限合伙協(xié)議期間，畢士鈞擔任暴風集團董事兼董事會秘書，其申辯內(nèi)容表明其當時已知曉收購MPS65%股權(quán)的巨大風險，對暴風集團的違規(guī)行為負有重要責任。畢士鈞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定，對暴風集團上述違規(guī)行為負有重要責任。畢士鈞提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　四、紀律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條、16.3條、16.4條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

　　一、對暴風集團股份有限公司給予公開譴責的處分;

　　二、對暴風集團股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞給予公開譴責的處分。

　　暴風集團股份有限公司，控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞如對深交所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向深交所申請復(fù)核。

　　9月12日，暴風集團發(fā)布關(guān)于股票存在被暫停上市風險的提示性公告顯示，暴風集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月30日發(fā)布了《2019年半年度報告》。截止2019年6月30日，公司合并財務(wù)報表的資產(chǎn)總額92,460.00萬元，負債總額210,949.82萬元。截止2019年6月30日，子公司暴風智能的資產(chǎn)總額47,132.85萬元，負債總額166,409.82萬元，上述事項的存在可能會導(dǎo)致對本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不確定性，公司存在經(jīng)審計后2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負的風險。

　　暴風集團稱，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1.1 條第(三)項“最近一個年度的財務(wù)會計報告顯示當年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，若公司經(jīng)審計的2019年度財務(wù)會計報告顯示2019年年末的凈資產(chǎn)為負，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

　　圖片來源：圖蟲

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