中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的云南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕13號(hào))顯示，經(jīng)查，云南龍發(fā)制藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱“龍發(fā)制藥”，871290)存在以下問(wèn)題：

　　一、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范

　　2018年12月，在與元陽(yáng)縣潤(rùn)家生物科技有限公司、云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司未發(fā)生真實(shí)交易的情況下，龍發(fā)制藥確認(rèn)向上述3家公司銷售貨物收入6086.83萬(wàn)元，占當(dāng)年未經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入1.91億元的31.92%，并在未經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表中列報(bào)。后因不符合收入確認(rèn)條件，被審計(jì)機(jī)構(gòu)要求作沖回處理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及時(shí)

　　(一)龍發(fā)制藥2018年度與元陽(yáng)縣潤(rùn)家生物科技有限公司發(fā)生2549.01萬(wàn)元關(guān)聯(lián)資金往來(lái)，按照公司《章程》規(guī)定應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議，但龍發(fā)制藥并未履行相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。

　　(二)2018年12月，龍發(fā)制藥與昆明宜墻宜體商貿(mào)有限公司簽訂《借款協(xié)議》，向昆明宜墻宜體商貿(mào)有限公司出借3680.30萬(wàn)元，該對(duì)外財(cái)務(wù)資助行為應(yīng)按照公司《章程》規(guī)定經(jīng)董事會(huì)審議并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，但借款行為發(fā)生時(shí)龍發(fā)制藥并未履行相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。

　　(三)龍發(fā)制藥原副總經(jīng)理徐志斌已于2018年6月離職，但龍發(fā)制藥未及時(shí)披露該情況。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十二條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對(duì)龍發(fā)制藥采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。龍發(fā)制藥及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)做好信息披露工作；龍發(fā)制藥應(yīng)在收到本決定書后10個(gè)工作日內(nèi)向云南證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

　　據(jù)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，龍發(fā)制藥前身為成立于1985年的楚雄州制藥廠，1998年8月，楚雄州制藥廠改制為楚雄雁塔藥業(yè)有限責(zé)任公司，2003年10月13日，更名為云南龍發(fā)制藥有限公司。2016年5月30日，有限公司整體變更為股份公司，公司名稱由云南龍發(fā)制藥有限公司變更為云南龍發(fā)制藥股份有限公司。

　　截至目前，云南龍潤(rùn)投資有限公司為第一大股東，持股79.03%；嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)為第二大股東，持股19.36%；云南通達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為第三大股東，持股1.61%。

　　龍發(fā)制藥于2017年4月5日在新三板掛牌上市，總股本3158.09萬(wàn)股，每股面值1元，股票轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。主辦券商為興業(yè)證券股份有限公司(簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”，601377.SH)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，律師事務(wù)所為北京市東易律師事務(wù)所。

　　2019年7月9日，興業(yè)證券發(fā)布了《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于云南龍發(fā)制藥股份有限公司的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》稱，興業(yè)證券在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中知悉龍發(fā)制藥存在未按規(guī)定履行必要決策程序及信息披露義務(wù)的事項(xiàng)，截至2018年12月31日，龍發(fā)制藥收到云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司往來(lái)款金額分別為2772.00萬(wàn)元、1739.10萬(wàn)元，掛牌公司與云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司發(fā)生的往來(lái)款金額較大，累計(jì)超過(guò)2017年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)的30%。龍發(fā)制藥與該等主體之間發(fā)生往來(lái)款未簽訂相應(yīng)的協(xié)議。上述大額資金往來(lái)存在未履行必要決策程序及信息披露義務(wù)的情況。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第三條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十條規(guī)定：公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開(kāi)程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

　　股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對(duì)超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向發(fā)行說(shuō)明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　以下為原文：

　　云南證監(jiān)局關(guān)于對(duì)龍發(fā)制藥采取出具警示函措施的決定

　　云南龍發(fā)制藥股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問(wèn)題：

　　一、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范

　　2018年12月，在與元陽(yáng)縣潤(rùn)家生物科技有限公司、云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司未發(fā)生真實(shí)交易的情況下，你公司確認(rèn)向上述3家公司銷售貨物收入6,086.83萬(wàn)元，占當(dāng)年未經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入1.91億元的31.92%，并在未經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表中列報(bào)。后因不符合收入確認(rèn)條件，被審計(jì)機(jī)構(gòu)要求作沖回處理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及時(shí)

　　(一)你公司2018年度與元陽(yáng)縣潤(rùn)家生物科技有限公司發(fā)生2,549.01萬(wàn)元關(guān)聯(lián)資金往來(lái)，按照公司《章程》規(guī)定應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議，但你公司并未履行相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。

　　(二)2018年12月，你公司與昆明宜墻宜體商貿(mào)有限公司簽訂《借款協(xié)議》，向昆明宜墻宜體商貿(mào)有限公司出借3,680.30萬(wàn)元，該對(duì)外財(cái)務(wù)資助行為應(yīng)按照公司《章程》規(guī)定經(jīng)董事會(huì)審議并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，但借款行為發(fā)生時(shí)你公司并未履行相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。

　　(三)你公司原副總經(jīng)理徐志斌已于2018年6月離職，但你公司未及時(shí)披露該情況。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)做好信息披露工作；你公司應(yīng)在收到本決定書后10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　云南證監(jiān)局

　　2019年10月24日