云南證監(jiān)局近日發(fā)布了關于對云南龍發(fā)制藥股份有限公司(簡稱“龍發(fā)制藥”)采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，龍發(fā)制藥存在以下問題：

　　一、財務核算不規(guī)范

　　2018年12月，在與元陽縣潤家生物科技有限公司、云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司未發(fā)生真實交易的情況下，龍發(fā)制藥確認向上述3家公司銷售貨物收入6,086.83萬元，占當年未經(jīng)審計營業(yè)收入1.91億元的31.92%，并在未經(jīng)審計會計報表中列報。后因不符合收入確認條件，被審計機構要求作沖回處理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及時

　　(一)龍發(fā)制藥2018年度與元陽縣潤家生物科技有限公司發(fā)生2,549.01萬元關聯(lián)資金往來，按照公司《章程》規(guī)定應經(jīng)股東大會決議，但龍發(fā)制藥并未履行相應程序及信息披露義務。

　　(二)2018年12月，龍發(fā)制藥與昆明宜墻宜體商貿有限公司簽訂《借款協(xié)議》，向昆明宜墻宜體商貿有限公司出借3,680.30萬元，該對外財務資助行為應按照公司《章程》規(guī)定經(jīng)董事會審議并提交股東大會批準，但借款行為發(fā)生時龍發(fā)制藥并未履行相應程序及信息披露義務。

　　(三)龍發(fā)制藥原副總經(jīng)理徐志斌已于2018年6月離職，但龍發(fā)制藥未及時披露該情況。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對龍發(fā)制藥采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第三條規(guī)定：公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十條規(guī)定：公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全保存。

　　股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十二條規(guī)定：公眾公司應當強化內部管理，按照相關規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十三條規(guī)定：公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為原文：

　　云南證監(jiān)局關于對龍發(fā)制藥采取出具警示函措施的決定

　　云南龍發(fā)制藥股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問題：

　　一、財務核算不規(guī)范

　　2018年12月，在與元陽縣潤家生物科技有限公司、云南康美佳藥業(yè)有限公司、昆明德造科技有限公司未發(fā)生真實交易的情況下，你公司確認向上述3家公司銷售貨物收入6,086.83萬元，占當年未經(jīng)審計營業(yè)收入1.91億元的31.92%，并在未經(jīng)審計會計報表中列報。后因不符合收入確認條件，被審計機構要求作沖回處理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及時

　　(一)你公司2018年度與元陽縣潤家生物科技有限公司發(fā)生2,549.01萬元關聯(lián)資金往來，按照公司《章程》規(guī)定應經(jīng)股東大會決議，但你公司并未履行相應程序及信息披露義務。

　　(二)2018年12月，你公司與昆明宜墻宜體商貿有限公司簽訂《借款協(xié)議》，向昆明宜墻宜體商貿有限公司出借3,680.30萬元，該對外財務資助行為應按照公司《章程》規(guī)定經(jīng)董事會審議并提交股東大會批準，但借款行為發(fā)生時你公司并未履行相應程序及信息披露義務。

　　(三)你公司原副總經(jīng)理徐志斌已于2018年6月離職，但你公司未及時披露該情況。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應認真學習證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運作水平，切實做好信息披露工作；你公司應在收到本決定書后10個工作日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　云南證監(jiān)局

　　2019年10月24日