新三板“躁動(dòng)”!

　　11月9日，資本邦了解到，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定、修改了《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》《股票定向發(fā)行規(guī)則》《分層管理辦法》《掛牌公司信息披露規(guī)則》《掛牌公司治理規(guī)則》和《股票交易規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則，并向社會(huì)公開征求意見。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出，此次調(diào)整新三板分層制度，新設(shè)精選層，形成“精選層-創(chuàng)新層-基礎(chǔ)層”的三層次市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。主要目的有二：

　　一是配合在新三板實(shí)施公開發(fā)行，新設(shè)精選層，定位于承載財(cái)務(wù)狀況良好、市場(chǎng)認(rèn)可度較高、完成公開發(fā)行，具有較強(qiáng)公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，匹配與其股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的交易和投資者適當(dāng)性制度，對(duì)精選層公司嚴(yán)格監(jiān)管，同時(shí)也為落實(shí)轉(zhuǎn)板上市制度儲(chǔ)備企業(yè)資源;

　　二是持續(xù)優(yōu)化基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的各項(xiàng)制度安排，提升現(xiàn)有市場(chǎng)層級(jí)對(duì)企業(yè)的規(guī)范和培育功能。

　　具體看來，此輪新三板改革主要有如下變化：

　　一，精選層入選標(biāo)準(zhǔn)

　　精選層實(shí)行“隨發(fā)隨進(jìn)”。掛牌公司完成公開發(fā)行，且符合精選層進(jìn)入條件的，在完成發(fā)行后即調(diào)整進(jìn)入精選層。

　　指標(biāo)要求總體上低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平。

　　標(biāo)準(zhǔn)一為“市值+凈利潤(rùn)+凈資產(chǎn)收益率”，主要遴選盈利能力強(qiáng)的企業(yè)，具體要求是：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%;

　　標(biāo)準(zhǔn)二為“市值+營(yíng)業(yè)收入及其增長(zhǎng)率+現(xiàn)金流”，主要遴選高成長(zhǎng)性的企業(yè);具體要求是：市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元且增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正;

　　標(biāo)準(zhǔn)三為“市值+營(yíng)業(yè)收入+研發(fā)強(qiáng)度”，主要遴選具有較高市場(chǎng)認(rèn)可度的創(chuàng)新企業(yè);具體要求是：市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%;

　　標(biāo)準(zhǔn)四為“市值+研發(fā)投入”，主要遴選市場(chǎng)高度認(rèn)可、創(chuàng)新能力強(qiáng)的企業(yè);具體要求是：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元。

　　同時(shí)，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請(qǐng)公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。

　　創(chuàng)新層掛牌公司完成公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時(shí)應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

　　(一)最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元;

　　(二)公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對(duì)象不少于100人;

　　(三)公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

　　(四)公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

　　新政要求，精選層公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度和累積投票制度。考慮到公眾化程度和公司的實(shí)際情況等因素，《治理規(guī)則》要求精選層公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，且至少有2名獨(dú)立董事，其中至少有1名為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 　　根據(jù)聯(lián)訊證券新三板團(tuán)隊(duì)統(tǒng)計(jì)，目前尚在新三板掛牌并掛牌時(shí)間滿一年的675家創(chuàng)新層企業(yè)，按照以上標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其篩選后，不考慮公開發(fā)行市值的情況下，符合精選層財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新層企業(yè)共有322家，占全部創(chuàng)新層企業(yè)的47.7%。

　　其中，僅符合一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)最多，有214家;89家企業(yè)同時(shí)符合兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn);18家企業(yè)同時(shí)符合三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn);1家企業(yè)同時(shí)符合四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。合計(jì)共108家企業(yè)同時(shí)符合兩項(xiàng)及以上標(biāo)準(zhǔn)。 二，交易改革：精選層競(jìng)價(jià)交易方式與臨時(shí)停牌，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層交易頻次增加

　　本次交易制度調(diào)整作為深化新三板改革措施的重要組成部分：

　　一方面，推動(dòng)連續(xù)競(jìng)價(jià)交易的實(shí)施，以滿足精選層公開發(fā)行股票的流動(dòng)性需求。

　　另一方面，在總結(jié)前期市場(chǎng)運(yùn)行情況的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層交易制度。

　　《交易規(guī)則》將投資者最低申報(bào)數(shù)量由1000股調(diào)整至100股，并取消整數(shù)倍的申報(bào)要求。此外，做市商申報(bào)數(shù)量應(yīng)為100股的整數(shù)倍，且最小申報(bào)數(shù)量應(yīng)不低于1000股。

　　同時(shí)，將基礎(chǔ)層集合競(jìng)價(jià)頻次由一天1次提升至一天5次;將創(chuàng)新層集合競(jìng)價(jià)頻次由一天5次提升至一天25次。

　　此輪新三板改革明確，精選層股票采取連續(xù)競(jìng)價(jià)交易方式，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同時(shí)提供開、收盤集合競(jìng)價(jià)安排。

　　其中，集合競(jìng)價(jià)是指對(duì)一段時(shí)間內(nèi)接受的買賣申報(bào)一次性集中撮合的競(jìng)價(jià)方式。連續(xù)競(jìng)價(jià)是指對(duì)買賣申報(bào)逐筆連續(xù)撮合的競(jìng)價(jià)方式。

　　值得一提的是，為防范股票價(jià)格大幅波動(dòng)，精選層連續(xù)競(jìng)價(jià)股票實(shí)施價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為前收盤價(jià)的上下30%。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出，30%的漲跌幅限制有利于提高精選層的價(jià)格發(fā)現(xiàn)效率。

　　精選層股票連續(xù)競(jìng)價(jià)成交首日實(shí)施臨時(shí)停牌機(jī)制，即當(dāng)股票成交價(jià)格較開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)30%、60%時(shí)，實(shí)施臨時(shí)停牌，每次停牌10分鐘，復(fù)牌時(shí)采取集合競(jìng)價(jià)，復(fù)牌后繼續(xù)當(dāng)日交易。

　　此外，精選層股票大宗交易成交價(jià)格范圍與其價(jià)格漲跌幅限制保持一致，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層股票大宗交易成交價(jià)格范圍由“前收盤價(jià)的50%至200%”，調(diào)整為“前收盤價(jià)的70%至130%”。

　　三，精選層“小IPO”制度：創(chuàng)新層一年直升

　　發(fā)行要求：

　　一是發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司。主要考慮是創(chuàng)新層公司整體上財(cái)務(wù)更為穩(wěn)健、公司治理更為完善、信息披露更為規(guī)范;同時(shí)，要求掛牌滿一年有利于發(fā)行人接受市場(chǎng)規(guī)范和檢驗(yàn)，防控發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是發(fā)行人應(yīng)符合《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，還應(yīng)當(dāng)符合《分層管理辦法》規(guī)定的進(jìn)入精選層的相關(guān)要求，且不存在相關(guān)負(fù)面清單情形;

　　三是發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)為已開通新三板精選層交易權(quán)限的合格投資者，資產(chǎn)規(guī)模、投資年限等應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的具體要求。

　　四是公司申請(qǐng)股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券公司保薦承銷，其中保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人主辦券商或主辦券商子公司擔(dān)任。

　　五是公司申請(qǐng)股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股票停復(fù)牌手續(xù)，并做好內(nèi)幕信息知情人登記與報(bào)備工作，具體要求由相關(guān)業(yè)務(wù)指南規(guī)定;

　　六是對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其親屬以及持股10%以上股東、戰(zhàn)略投資者所持股票提出限售要求。

　　七是要求發(fā)行人在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定及公司披露招股文件前，不得采取任何公開或變相公開方式進(jìn)行股票推介活動(dòng)。

　　發(fā)行程序：

　　一是公司決策。要求發(fā)行人在申報(bào)前履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序，并明確了股東大會(huì)決議的具體內(nèi)容。

　　二是申報(bào)審查。明確了申報(bào)受理、職能部門審查、掛牌委員會(huì)審議以及審查期限的要求。同時(shí)，為明確市場(chǎng)預(yù)期，配套審查細(xì)則將詳細(xì)規(guī)定中止審查、終止審查的具體情形。

　　三是發(fā)行承銷。明確了發(fā)行定價(jià)可選擇直接定價(jià)、競(jìng)價(jià)、詢價(jià)三種方式;要求投資者全額繳付申購資金;明確了比例配售原則;對(duì)戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)進(jìn)行了原則性規(guī)定。

　　四是入層調(diào)整。掛牌公司發(fā)行后市值、股東人數(shù)、公眾股東持股比例等達(dá)到進(jìn)入精選層條件的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將發(fā)行人納入精選層管理。

　　五是中止發(fā)行與發(fā)行失敗。要求出現(xiàn)中止發(fā)行或發(fā)行失敗等情形的，做好投資者退款安排。

　　六是申報(bào)間隔。設(shè)置冷靜期，要求出現(xiàn)審查不同意、不予核準(zhǔn)等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于相關(guān)自律審查決定或?qū)徍藳Q定作出日起六個(gè)月后方可再次提交申請(qǐng)文件。

　　當(dāng)天，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出，為確保新三板改革相關(guān)舉措順利實(shí)施，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)深化新三板改革相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則(征求意見稿)，制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易支持平臺(tái)數(shù)據(jù)接口規(guī)范(V1.43)》等技術(shù)文檔。 頭圖來源：圖蟲

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