11月11日，資本邦【*ST中捷(002021)、股吧】(002021.SZ)發(fā)布關(guān)于深交所關(guān)注函回復(fù)公告。

　　公告顯示，【中捷資源(002021)、股吧】投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中捷資源”)于2019年11月07日收到《關(guān)于對(duì)中捷資源投資股份有限公司的關(guān)注函》(中小板關(guān)注函[2019]第375號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”)，就公司第二大股東寧波沅熙股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波沅熙”)擬自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)表示關(guān)注?，F(xiàn)對(duì)相關(guān)問(wèn)詢回復(fù)如下：

　　明確說(shuō)明是否收到寧波沅熙的告知函。

　　*ST中捷稱，公司董事會(huì)于2019年11月5日收到寧波沅熙送達(dá)的《自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)告知函》(以下簡(jiǎn)稱“告知函”)及。公司董事會(huì)已于2019年11月7日向?qū)幉ㄣ湮醢l(fā)送了《關(guān)于股東自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)的回復(fù)》及《云南昕坤律師事務(wù)所關(guān)于股東自行召集中捷資源投資股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書》。

　　告知函中的提案與公司擬于12月13日召開第五次(臨時(shí))股東大會(huì)的議案是否一致，若是，后續(xù)如何處理。

　　*ST中捷表示，告知函中的提案與公司擬于2019年12月13日召開的第五次(臨時(shí))股東大會(huì)審議議案一致，分別是：議案一、《關(guān)于提請(qǐng)罷免肖瑩女士獨(dú)立董事職務(wù)的議案》;議案二、《關(guān)于提請(qǐng)罷免張炫堯先生非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》;議案三、《關(guān)于提請(qǐng)罷免秦琴女士非職工監(jiān)事職務(wù)的議案》。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：

　　(1)根據(jù)寧波沅熙于2019年10月16日送達(dá)的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)立即召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》中“提請(qǐng)董事會(huì)立即召開臨時(shí)股東大會(huì)，并將如下議案提交股東大會(huì)審議：議案一、《關(guān)于提請(qǐng)罷免肖瑩女士獨(dú)立董事職務(wù)的議案》;議案二、《關(guān)于提請(qǐng)罷免張炫堯先生非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》;議案三、《關(guān)于提請(qǐng)罷免秦琴女士非職工監(jiān)事職務(wù)的議案》”。2019年10月26日，公司董事會(huì)召開第二十七次(臨時(shí))會(huì)議，決議于2019年12月13日在北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰東路18號(hào)北京凱迪克格蘭云天大酒店召開公司2019年第五次(臨時(shí))股東大會(huì)，并將寧波沅熙提請(qǐng)的三項(xiàng)議案提交本次會(huì)議進(jìn)行審議，詳情參見(jiàn)公司于2019年10月28日披露的《第六屆董事會(huì)第二十七次(臨時(shí))會(huì)議決議公告》(公告編號(hào)：2019-122)。因此，公司董事會(huì)已根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，通過(guò)決議方式同意寧波沅熙提交的請(qǐng)求事項(xiàng)，并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露了股東大會(huì)通知，詳情參見(jiàn)公司于2019年10月28日披露的《關(guān)于召開2019年第五次(臨時(shí))股東大會(huì)的通知》(公告編號(hào)：2019-125)。

　　(2)根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第2.2.2條：“上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。對(duì)于股東提議要求召開股東大會(huì)的書面提案，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)......在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)，不得無(wú)故拖延”。董事會(huì)需要對(duì)股東提議的書面提案作出同意或不同意的反饋意見(jiàn)，反饋意見(jiàn)并不包括會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)，也沒(méi)有相關(guān)法律法規(guī)將變更股東要求召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)視為不同意其請(qǐng)求的規(guī)定。因此，股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)僅包括“書面提案”，并不包含“會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)”。

　　(3)根據(jù)《公司法》第100條：“......有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)......(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)”。因此，公司董事會(huì)決議于2019年11月13日召開第五次臨時(shí)股東大會(huì)，符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

　　(4)2019年10月26日，公司董事會(huì)向?qū)幉ㄣ湮醢l(fā)送了《關(guān)于股東提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的回復(fù)》，明確同意將寧波沅熙提議的三項(xiàng)議案提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。2019年10月31日，公司監(jiān)事會(huì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對(duì)寧波沅熙進(jìn)行回復(fù)，“鑒于公司董事會(huì)已經(jīng)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，并且已發(fā)出通知，公司監(jiān)事會(huì)決定維持公司董事會(huì)目前的決議，公司監(jiān)事會(huì)不再另行召開臨時(shí)股東大會(huì)”。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)已經(jīng)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)并審議股東提請(qǐng)的提案情況下，股東不應(yīng)再次向監(jiān)事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)作出上述決定符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司董事會(huì)已明確同意召開臨時(shí)股東大會(huì)并審議寧波沅熙提請(qǐng)的全部提案，公司董事會(huì)作為召集人確定股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)符合法律法規(guī)的規(guī)定。因此，根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》之相關(guān)規(guī)定，寧波沅熙無(wú)權(quán)自行召集公司的臨時(shí)股東大會(huì)。

　　鑒于上述原因，公司董事會(huì)將維持原定于2019年12月13日召開公司2019年第五次(臨時(shí))股東大會(huì)的決定。

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