11月22日，資本邦廣東【德豪潤達(002005)、股吧】電氣股份有限公司(以下簡稱“*ST德豪”(002005.SZ))收到中小板公司管理部的監(jiān)管函。經(jīng)查，*ST德豪存在以下違規(guī)事實：

　　一、2019年8月30日，【*ST德豪(002005)、股吧】披露《關(guān)于補充確認與雷士歐樂的關(guān)聯(lián)交易并預(yù)計與其2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，2019年1-7月，公司及子公司與關(guān)聯(lián)方蕪湖雷士歐樂發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易13,622.42萬元，占公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.04%。對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，公司遲至2019年8月28日才召開董事會履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，2019年8月30日才履行信息披露義務(wù)。

　　二、2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的45,268.74萬元付款義務(wù)變更為由蕪湖德豪承擔(dān)，涉及金額占公司2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8%。對于上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司未履行關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)。

　　三、2012年11月27日，大連經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會通過大連金洲新區(qū)機關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費核算中心向*ST德豪子公司大連徳豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補貼款4.596億元，補貼金額占公司2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.05%。對于上述補貼款事項，公司未履行信息披露義務(wù)。

　　同日，*ST德豪發(fā)布了關(guān)于深交所對公司關(guān)注函《中小板關(guān)注函【2019】第386號》的回復(fù)公告。

　　公告顯示，*ST德豪于2019年11月19日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對安徽德豪潤達電氣股份有限公司的關(guān)注函》，現(xiàn)回復(fù)內(nèi)容如下：

　　回復(fù)一：(1)2018年末，公司聘請了中聯(lián)國際評估咨詢有限公司(以下簡稱“中聯(lián)國際”)對雷士照明長期股權(quán)投資進行了減值測試，中聯(lián)國際采用市場法(可比上市公司比較法)評估計算該項長期股權(quán)投資，并出具了《廣東德豪潤達電氣股份有限公司擬進行資產(chǎn)減值測試涉及其指定的各項資產(chǎn)可回收價值資產(chǎn)評估報告》。

　　根據(jù)評估報告顯示的評估結(jié)果，公司無需對雷士照明長期股權(quán)投資計提減值，該事項已取得會計師的審計確認。公司在《2018年年度報告》中，亦對該項長期股權(quán)投資未計提減值亦做了如下說明，具體內(nèi)容如下：

　　“截止至2018年12月31日，雷士照明在本公司的長期股權(quán)投資賬面成本14.94億元，2018年12月31日收市時股價為港幣0.49元/股，公司所持股份按收市價計算市值約為港幣4.26億元，按期末匯率折合人民幣約3.74億元，投資賬面價值與收市市值相差較大。公司認為，LED照明行業(yè)市場發(fā)展空間大，2018年度雷士照明營業(yè)收入人民幣49.05億元，較2017年度增長20.72%;毛利率持續(xù)提升，2018年毛利率為30.14%，較2017年的28.87%增長1.27個百分點。

　　雷士照明品牌繼續(xù)保持國內(nèi)照明第一品牌價值，而港股市場給予公司的估值目前處于較低水平，與國內(nèi)可比競爭對手的市盈率相比估值偏低，股價未能公允反映雷士照明價值。同時，2018年雷士照明進行了重大股權(quán)收購，拓展了線上分銷渠道，亦打通了北美市場。因此，在整合預(yù)期及內(nèi)外部因素均向好的情況下，暫不需要計提股權(quán)投資減值?！?/p>

　　截止至2019年6月30日，雷士照明長期股權(quán)投資賬面成本15.36億，2019年11月18日收市時股價為港幣1.17元/股，公司所持股份按收市價計算市值約為港幣約10.21億元，按期末匯率折合人民幣約9.19億元，投資賬面價值與收市市值相差較大。2019年上半年雷士照明營業(yè)收入為人民幣26.97億，較2018年上半年度增長36.63%;實現(xiàn)毛利率為33.43%，較2018年上半年的27.49%增長5.94個百分點，保持持續(xù)的增長勢頭。公司認為，在雷士照明盈利能力向好的情況下，截止至2019年6月30日，公司無需計提股權(quán)投資減值。

　　(2)公司關(guān)注到雷士照明于2019 年 8月 11

　　日披露了《有關(guān)出售雷士照明中國業(yè)務(wù)大部分權(quán)益(目標(biāo)公司70%股權(quán))的非常重大出售事項及建議宣派特別股息》的公告，且該等事項已獲得雷士照明于2019年11月18日召開的股東大會審議通過。

　　由于雷士照明除上述出售涉及的業(yè)務(wù)之外的留存業(yè)務(wù)的對雷士照明2019年度業(yè)績影響尚具有不確定性，因此，相關(guān)長期股權(quán)投資是否存在減值風(fēng)險亦具有不確定性。公司將于2019年末聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對該項長期股權(quán)投資進行減值測試，公司將根據(jù)評估結(jié)果以及會計師的專業(yè)意見、以及雷士照明最終公布的2019年度業(yè)績來綜合判定是否需計提減值以及具體減值的金額。

　　回復(fù)二：截止目前，公司持有雷士照明870,346,000 股，占其總股本的

　　20.59%。雷士照明屬于本公司的聯(lián)營企業(yè)，采用權(quán)益法核算該項投資的投資成本和投資收益。截止 2019年6月30日，該項投資的賬面成本為15.36億元。

　　雷士照明于2019 年 8 月 11 日晚間披露了《有關(guān)出售雷士照明中國業(yè)務(wù)大部分權(quán)益(目標(biāo)公司

　　70%股權(quán))的非常重大出售事項及建議宣派特別股息》的公告，公告提及：

　　(1)2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、買方及KKR訂立購股協(xié)議，雷士照明及耀能控股有條件同意出售及買方有條件同意收購目標(biāo)公司，而對目標(biāo)公司100%股權(quán)的估值為人民幣5,559,010,897元;目標(biāo)集團主要從事雷士照明中國業(yè)務(wù);交割后，雷士照明及KKR將分別間接持有目標(biāo)公司權(quán)益總額中的30%及70%;

　　(2)在股東于股東特別大會上批準(zhǔn)及交割的前提下，雷士照明董事會擬向于待定記錄日期名列雷士照明股東名冊的股東宣派不少于每股股份0.9

　　港元的特別股息;

　　(3)據(jù)估計，雷士照明將因出售事項而錄得收益約人民幣28.83 億元。

　　雷士照明于2019年10月31日發(fā)布了《非常重大出售事項宣派及派付特別股息及股東特別大會通告》，根據(jù)公告披露的內(nèi)容，雷士照明除上述出售涉及的業(yè)務(wù)之外的留存業(yè)務(wù)2018年度營業(yè)收入為15.36億元，占雷士照明2018年度營業(yè)收入49.05億元的31.31%。

　　根據(jù)雷士照明分別于2019年11月15日、11月18日發(fā)布的《特別股息及暫停辦理股份過戶登記手續(xù)》、《2019年11月18日舉行之股東特別大會的表決結(jié)果》公告內(nèi)容，雷士照明董事會宣布特別股息已被確定為每股股份0.9港元，且雷士照明出售中國業(yè)務(wù)大部分權(quán)益的事項以及宣派特別股息的事項均已獲得雷士照明股東大會審議通過。

　　回復(fù)三：根據(jù)雷士照明分別于2019年11月15日、11月18日發(fā)布的《特別股息及暫停辦理股份過戶登記手續(xù)》、《2019年11月18日舉行之股東特別大會的表決結(jié)果》公告內(nèi)容，雷士照明董事會宣布特別股息已被確定為每股股份0.9港元，特別股息將于2019年12月18日派付予于2019年11月25日名列本公司股東名冊的股東，且該事項已獲得雷士照明股東大會審議通過。按照公司目前的持870,346,000股數(shù)，預(yù)計將獲得約7.83億港元的現(xiàn)金分紅，按2019年11月18日匯率@0.8946算，合人民幣約7.00億元，將有助于改善公司的現(xiàn)金流情況，該分紅事項對公司2019年度凈利潤無影響。

　　頭圖來源：123RF

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