11月25日，資本邦【*ST德豪(002005)、股吧】(002005)發(fā)布關(guān)于深交所對公司關(guān)注函《中小板關(guān)注函【2019】第389號(hào)》的回復(fù)公告。

　　安徽【德豪潤達(dá)(002005)、股吧】電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月20日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的關(guān)注函》。

　　2019年11月20日，公司披露《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》、《關(guān)于出售子公司股權(quán)暨出售LED國內(nèi)照明大部分業(yè)務(wù)的公告》和《關(guān)于收到凱雷電機(jī)函件暨房產(chǎn)租賃方變更的關(guān)聯(lián)交易公告》稱，公司擬以2.47億元的價(jià)格出售子公司威斯達(dá)電器(中山)制造有限公司(以下簡稱“中山威斯達(dá)”)100%股權(quán);擬以4.9億元的價(jià)格出售全資子公司廣東德豪潤達(dá)照明電氣有限公司(以下簡稱“德豪照明”)100%股權(quán);擬簽署《房產(chǎn)租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，將原房產(chǎn)租賃合同的出租方由“珠海凱雷電機(jī)有限公司”變更為“珠海德豪投資有限公司”。

　　深交所要求公司說明公司以低于評估價(jià)值的交易價(jià)格出售上述股權(quán)的原因，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利于保護(hù)上市公司權(quán)益和中小股東利益。

　　公司回復(fù)：公司的主業(yè)之一小家電業(yè)務(wù)主要出口歐美地區(qū)，由于國外圣誕假期、新年等節(jié)假日的因素，因此下半年是公司小家電業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營的旺季。

　　由于銀行從2018年下半年開始的抽貸、縮貸、緩貸政策仍在持續(xù)，為了增加現(xiàn)金流以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，公司管理層除了通過資產(chǎn)抵押等相關(guān)增信措施維持銀行存量授信、加強(qiáng)與金融機(jī)構(gòu)的溝通、談判，積極協(xié)商貸款續(xù)期或新增貸款額度，保持向銀行的融資能力的同時(shí)，亦在考慮盤活存量資產(chǎn)獲取現(xiàn)金,以保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展。

　　為了保證下半年生產(chǎn)經(jīng)營旺季的正常開展，公司通過對存量資產(chǎn)的盤查和綜合評估，擬定了出售中山威斯達(dá)資產(chǎn)的方案。由于中山威斯達(dá)名下包含土地使用權(quán)及相關(guān)地上建筑物、構(gòu)筑物等，公司在擬定出售方案的同時(shí)，還組織人員到中山威斯達(dá)所在地中山五桂山調(diào)研周邊地塊、房產(chǎn)的估值，根據(jù)調(diào)研結(jié)果，初步估計(jì)中山威斯達(dá)名下土地、房產(chǎn)的估值在1.5億元至2億元之間。公司委托的評估機(jī)構(gòu)對中山威斯達(dá)名下土地、房產(chǎn)的估值約為1.9億元。

　　對中山威斯達(dá)有了初步估值后，公司向有關(guān)政府部門咨詢轉(zhuǎn)讓土地、房產(chǎn)過戶各種方式，綜合相關(guān)部門的有關(guān)建議，公司計(jì)劃以股權(quán)出售的方式進(jìn)行處理。

　　在確定以股權(quán)出售方式作為首選方案后，公司積極物色潛在的買家，最后僅收到一個(gè)買家(即本次交易對手方中山市潤昌實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的大股東蘇明泉先生)發(fā)來的購買意向，對方的報(bào)價(jià)為1.65億元(該報(bào)價(jià)不含公司控制和經(jīng)營的小家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)包)。經(jīng)多次談判，該等報(bào)價(jià)不變。

　　由于后續(xù)未有其他買家與公司正式洽談購買意向，為了加快現(xiàn)金的回收，保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，公司僅能與上述唯一的意向買家進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的交易細(xì)節(jié)的落實(shí)。

　　此外，公司委托了具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“湖北眾聯(lián)”)對中山威斯達(dá)100%股權(quán)進(jìn)行評估，評估后的股東全部權(quán)益為29,711.22萬元。

　　由于唯一的意向買家潤昌實(shí)業(yè)的最終報(bào)價(jià)不變，因此，本次股權(quán)交易最終以24,685.93萬元為交易價(jià)格，其中，所含的小家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)包的價(jià)值雙方確認(rèn)為8,185.93萬元(注：小家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)包的賬面值為8,185.93萬元)。

　　綜上，本次股權(quán)交易以24,685.93萬元成交是雙方正常商業(yè)談判的結(jié)果。此外，為了保證公司小家電業(yè)務(wù)的完整性，中山威斯達(dá)的小家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)包仍由上市公司控制和經(jīng)營，待過渡期結(jié)束后，小家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)包將由本公司或本公司指定的子公司承接出來獨(dú)立運(yùn)營。

　　本次股權(quán)出售后，轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)主要用于償還銀行貸款、補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金等，將有利于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高流動(dòng)性、降低資產(chǎn)負(fù)債率、降低財(cái)務(wù)成本，同時(shí)有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營旺季的正常進(jìn)行。

　　綜上所述，一方面，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格及交易條款是商業(yè)談判結(jié)果，另一方面，有利于提高公司流動(dòng)性，保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，增加公司整體經(jīng)營的穩(wěn)定性，因此公司認(rèn)為本次交易事項(xiàng)有利于保護(hù)上市公司權(quán)益和中小股東利益。

　　關(guān)于中山威斯達(dá)和德豪照明是否存在占用上市公司資金的情況，如存在，請說明涉及金額及具體解決措施。

　　公司回復(fù)：截止2019年10月31日，上市公司及其子公司應(yīng)收款項(xiàng)和應(yīng)付款項(xiàng)沖抵后，

　　應(yīng)付中山威斯達(dá)4989萬元，中山威斯達(dá)不存在占用上市公司資金的情形。截止2019年10月31日，上市公司及其子公司應(yīng)收款項(xiàng)和應(yīng)付款項(xiàng)沖抵后，應(yīng)付德豪照明1456萬元，德豪照明不存在占用上市公司資金的情形。上市公司將在本出售事項(xiàng)完成交割、收到出售款后歸還該等應(yīng)付款項(xiàng)。

　　關(guān)于公司擬將原房產(chǎn)租賃合同的出租方由“珠海凱雷電機(jī)有限公司”變更為“珠海德豪投資有限公司”的原因，珠海德豪投資有限公司是否擁有相關(guān)房產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán);如否，珠海德豪投資有限公司將如何保障公司的權(quán)益，上述安排是否影響上市公司與租賃房產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)開展。

　　公司回復(fù)：

　　公司擬將原房產(chǎn)租賃合同的出租方由“珠海凱雷電機(jī)有限公司”(以下簡稱“凱雷電機(jī)”)變更為“珠海德豪投資有限公司”(以下簡稱“珠海德豪投資”)，主要是出租方凱雷電機(jī)提出的要求，并向公司的子公司珠海德豪潤達(dá)電氣有限公司(以下簡稱“珠海德豪電氣”)發(fā)送《房屋租賃變更函》。

　　就上述《房屋租賃變更函》相關(guān)情況，公司曾與凱雷電機(jī)、珠海德豪投資的相關(guān)負(fù)責(zé)人員多次溝通，獲悉凱雷電機(jī)與其股東之間達(dá)成了合作業(yè)務(wù)安排。同時(shí)，凱雷電機(jī)考慮到珠海德豪投資曾作為公司控股股東的下屬子公司，對標(biāo)的房產(chǎn)租賃事項(xiàng)的后期管理及溝通效率相對順暢。因此，凱雷電機(jī)決定將標(biāo)的房產(chǎn)的出租處置權(quán)讓予珠海德豪投資，并與珠海德豪投資、珠海德豪電氣等三方共同簽署《房產(chǎn)租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，明確委托珠海德豪投資代替凱雷電機(jī)繼續(xù)履行原租賃合同的權(quán)利義務(wù)。

　　經(jīng)凱雷電機(jī)、珠海德豪投資書面確認(rèn)，凱雷電機(jī)標(biāo)的房產(chǎn)的所有權(quán)仍保留在其名下，但在原租賃合同執(zhí)行期內(nèi)將標(biāo)的房產(chǎn)的出租處置權(quán)讓予珠海德豪投資，并同意由珠海德豪投資繼續(xù)履行此前凱雷電機(jī)與珠海德豪電氣所訂立的原租賃合同權(quán)利義務(wù)。珠海德豪投資同意接受上述安排。凱雷電機(jī)及珠海德豪投資確保上述安排不會(huì)影響珠海德豪潤達(dá)電氣承租標(biāo)的房產(chǎn)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　圖片來源：123RF

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