11月29日，資本邦【英飛拓(002528)、股吧】(002528.SZ)回復(fù)了深交所問詢函。

　　關(guān)于JHL與深投控在本次交易完成后是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，英飛拓表示，鑒于JHL、劉肇懷和深投控于2019年11月18日簽訂了關(guān)于英飛拓的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)實際情況，為保障深投控取得英飛拓的控股地位并維持控股地位的穩(wěn)定性，共同促進英飛拓長期穩(wěn)定發(fā)展，JHL和劉肇懷出具了《關(guān)于JHL

　　INFINITE LLC或/和JEFFREY ZHAOHUAI

　　LIU放棄行使部分股份的表決權(quán)的聲明》，聲明約定JHL無條件且不可撤銷地承諾放棄行使所持有的1.45億股股英飛拓股份(占英飛拓總股本的12.16%)。本放棄表決權(quán)承諾系為增強深投控對英飛拓的控制力所設(shè)置，深投控作為深圳市屬全資企業(yè)，其基于集體決策行使其受讓的上市公司全部股東權(quán)利，深投控與JHL、劉肇懷之間無一致行動的意愿及相關(guān)安排。

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，深投控成為上市公司第一大股東，且擁有的投票權(quán)合計達到26.35%，擁有一半以上董事的提名，能夠單獨控制上市公司，劉肇懷不再是上市公司實際控制人。

　　對于本次交易完成后，深投控是否擬對上市公司董事會席位安排、高級管理人員任命、生產(chǎn)經(jīng)營決策方式等方面做出具體調(diào)整，英飛拓表示，根據(jù)2019年11月18日JHL、劉肇懷與深投控簽署的關(guān)于英飛拓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之4.6條“自全部股份轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之日起，深投控有權(quán)向目標公司董事會合計提名過半數(shù)的董事會成員;雙方確認，在目標公司董事會人數(shù)為七人的情況下，深投控有權(quán)提名四名董事會成員，其中兩名為獨立董事，兩名非獨立董事，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)提名三名董事，其中一名獨立董事(財務(wù)背景)，兩名非獨立董事”，深投控有權(quán)向英飛拓董事會合計提名過半數(shù)的董事會成員。

　　根據(jù)2018年12月13日JHL、劉肇懷與深投控簽署的關(guān)于英飛拓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2019年1月17日深投控已提名王戈擔任上市公司董事。

　　截至本回復(fù)出具日，經(jīng)與深投控、劉肇懷確認，除上述人員安排外，深投控沒有其他調(diào)整上市公司董事會人員的具體計劃。若后續(xù)存在類似計劃，深投控將會依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則依法依規(guī)披露。

　　經(jīng)與深投控、劉肇懷確認，截至本回復(fù)出具日，除前述已披露的董事會席位安排外，深投控沒有調(diào)整上市公司高級管理人員的具體計劃。若后續(xù)存在類似計劃，深投控將會依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則依法依規(guī)披露。

　　根據(jù)2019年11月18日JHL、劉肇懷與深投控簽署的關(guān)于英飛拓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之4.8條“深投控以管資本的方式參與目標公司治理。自交割完成日起，除本協(xié)議另有約定外，目標公司將遵守并延續(xù)本協(xié)議簽署之前目標公司的基本管理制度，按照上市公司通用的市場化原則合法合規(guī)進行管理和經(jīng)營。

　　深投控將根據(jù)上市公司規(guī)范運作的要求，尊重目標公司所屬行業(yè)的特點與管理現(xiàn)狀，以《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及目標公司章程作為參與目標公司治理的準則;深投控將通過目標公司股東大會、董事會、監(jiān)事會行使股東權(quán)利，以管資本的方式參與目標公司治理，保障目標公司的市場化運作”及第5條“本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及目標公司職工安置情形，目標公司全部職工由目標公司繼續(xù)自主管理及聘用”，經(jīng)與深投控、劉肇懷確認，截至本回復(fù)出具日，深投控沒有對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的具體調(diào)整計劃。若后續(xù)存在類似計劃，深投控將依據(jù)有利于上市公司長遠發(fā)展和維護上市公司利益的原則依法依規(guī)披露。

　　頭圖來源：123RF

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