中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕115號)顯示，經(jīng)現(xiàn)場檢查，廣東帝通新材料股份有限公司(以下簡稱“帝通新材”，836608)存在以下問題：

　　(一)關(guān)聯(lián)采購未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。廣東曄星能源有限公司(以下簡稱“曄星能源”)系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方，實際控制人麥鶴遠控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月，帝通新材在事前未履行審議程序的情況下，向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，并支付貨款1954.33萬元，后經(jīng)2018年年度股東大會予以補充追認。2019年1月至8月，帝通新材在事前未履行審議程序的情況下，再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金額累計達5010.01萬元。對于后項關(guān)聯(lián)采購行為，帝通新材在相關(guān)追認議案被2019年第三次臨時股東大會否決后，截至檢查結(jié)束時仍未獲得股東大會補充追認。

　　(二)關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟，董事麥有祥、羅埠宇，股東何佩碟均系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年上半年，帝通新材分別向麥鶴遠、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元；2018年下半年，分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元；2019年上半年，分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，帝通新材分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補充審議程序予以追認，并對外披露。

　　(三)關(guān)聯(lián)擔保未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段，麥鶴遠配偶羅彩祺，麥鶴瀛配偶張聰，董事麥醒中，麥鶴遠叔叔麥星添，麥鶴遠、麥鶴瀛控制的佛山市順德區(qū)盈通實業(yè)有限公司(以下簡稱“盈通實業(yè)”)均系帝通新材2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年4月4日，盈通實業(yè)同時作為保證人和出質(zhì)人，麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人，為帝通新材向廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏壇支行(以上簡稱“順德農(nóng)商行杏壇支行”)申請借款展期提供擔保，涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日，麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實業(yè)同時作為保證人和抵押人，麥星添、麥醒中作為保證人，為帝通新材向順德農(nóng)商行杏壇支行申請借款提供擔保，涉及借款金額為320萬元。對于上述關(guān)聯(lián)擔保行為，帝通新材分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補充審議程序予以追認，并對外披露。

　　帝通新材上述行為，均未及時履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條、第二十條等有關(guān)規(guī)定。當事人麥鶴遠作為帝通新材控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理，未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第二款的規(guī)定忠實、勤勉地履行職責，應(yīng)承擔主要責任。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對帝通新材和麥鶴遠予以警示。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，帝通新材成立于2010年5月14日，注冊資本4109.33萬人民幣，當事人麥鶴遠為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長兼總經(jīng)理、第一大股東，持股比例23.04%。帝通新材于2016年3月31日在新三板掛牌，主辦券商為大通證券股份有限公司。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　2017年4月13日，帝通新材發(fā)布的《變更持續(xù)督導(dǎo)主辦券商公告》顯示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求，經(jīng)與大通證券充分溝通與友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，并就終止相關(guān)事宜達成一致意見，并于2017年03月27日與恒泰證券股份有限公司簽訂了附生效條件的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》。

　　帝通新材于2018年1月4日發(fā)布的《預(yù)計2018年度日常性關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，因工業(yè)發(fā)展電需要，公司三次向盈通實業(yè)繳納相應(yīng)費用，預(yù)計發(fā)生金額總計人民幣 1340萬元；于2018年8月23日發(fā)布的《關(guān)于追認2018年關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2018年上半年度，由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事長麥鶴遠為公司提供無息借款21.7萬元；公司董事麥有祥為公司提供無息借款1.05萬元；公司董事羅埠宇為公司提供無息借款4.63萬元。

　　帝通新材于2019年7月31日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，公司向廣東曄星能源有限公司購買產(chǎn)品線性低密度聚乙烯，共支付貨款 4594.96萬元，現(xiàn)進行補充追認關(guān)聯(lián)交易；于2019年8月30日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，2019年上半年度，由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司股東麥鶴瀛為公司提供無息借款 38.47萬元，公司董事長兼總經(jīng)理麥鶴遠為公司提供無息借款 39萬元，公司董事麥有祥為公司提供無息借款 3.97萬元，公司董事羅埠宇為公司提供無息借款 7.97萬元，公司股東何佩碟為公司提供無息借款 26.52萬元。

　　2019年8月30日，恒泰證券發(fā)布《關(guān)于廣東帝通新材料股份有限公司持續(xù)經(jīng)營能力的風險提示公告》稱，曄星能源購買線性低密度聚乙烯產(chǎn)品，2019年1月至6月，共支付貨款4594.96萬元；2019年7月至8月，共支付貨款415.05萬元。上述關(guān)聯(lián)采購事項未及時履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條規(guī)定：中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕115號

　　關(guān)于對廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠采取出具警示函措施的決定

　　廣東帝通新材料股份有限公司、麥鶴遠：

　　根據(jù)日常監(jiān)管掌握的情況，我局于2019年10月組織檢查組對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　(一)關(guān)聯(lián)采購未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。廣東曄星能源有限公司(以下簡稱曄星能源)系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方，實際控制人麥鶴遠控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的參股公司。2018年12月，你公司在事前未履行審議程序的情況下，向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，并支付貨款1,954.33萬元，后經(jīng)2018年年度股東大會予以補充追認。2019年1月至8月，你公司在事前未履行審議程序的情況下，再次向曄星能源采購線性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金額累計達5,010.01萬元。對于后項關(guān)聯(lián)采購行為，你公司在相關(guān)追認議案被2019年第三次臨時股東大會否決后，截至檢查結(jié)束時仍未獲得股東大會補充追認。

　　(二)關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟，董事麥有祥、羅埠宇，股東何佩碟均系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年上半年，你公司分別向麥鶴遠、麥有祥、羅埠宇無償拆入資金21.7萬元、1.05萬元、4.63萬元；2018年下半年，分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇等4人無償拆入資金37萬元、91.74萬元、1.59萬元、3.3萬元；2019年上半年，分別向麥鶴遠、麥鶴瀛、麥有祥、羅埠宇、何佩碟等5人無償拆入資金39萬元、38.47萬元、3.96萬元、7.97萬元、26.52萬元。對于上述關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，你公司分別遲至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行補充審議程序予以追認，并對外披露。

　　(三)關(guān)聯(lián)擔保未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)。實際控制人麥鶴遠、麥鶴瀛兄弟及其父母麥禮添、譚群段，麥鶴遠配偶羅彩祺，麥鶴瀛配偶張聰，董事麥醒中，麥鶴遠叔叔麥星添，麥鶴遠、麥鶴瀛控制的佛山市順德區(qū)盈通實業(yè)有限公司(以下簡稱盈通實業(yè))均系你公司2018年年度報告、2019年半年度報告披露的關(guān)聯(lián)方。2018年4月4日，盈通實業(yè)同時作為保證人和出質(zhì)人，麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段、麥醒中作為保證人，為你公司向廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏壇支行(以上簡稱順德農(nóng)商行杏壇支行)申請借款展期提供擔保，涉及借款展期金額為338萬元。2019年4月9日，麥鶴遠、張聰、麥鶴瀛、羅彩祺、麥禮添、譚群段和盈通實業(yè)同時作為保證人和抵押人，麥星添、麥醒中作為保證人，為你公司向順德農(nóng)商行杏壇支行申請借款提供擔保，涉及借款金額為320萬元。對于上述關(guān)聯(lián)擔保行為，你公司分別遲至2018年6月、2019年7月方才履行補充審議程序予以追認，并對外披露。

　　你公司的上述各項關(guān)聯(lián)交易行為，均未及時履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條、第二十條等有關(guān)規(guī)定。

　　麥鶴遠作為你公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理，未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第二款的規(guī)定忠實、勤勉地履行職責，應(yīng)對本決定三項行為承擔主要責任。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，我局現(xiàn)對你公司和麥鶴遠予以警示。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對相關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，完善公司治理機制，規(guī)范履行內(nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年12月9日