12月16日，資本邦【中利集團(002309)、股吧】(002309.SZ)發(fā)布關(guān)于回復深圳證券交易所關(guān)注函的公告。

　　公告顯示，前期，公司擬非公開發(fā)行股票募集資金，其中擬使用117,936萬元收購中利電子49.14%股權(quán)。

　　深交所要求公司結(jié)合本次交易的背景、籌劃過程、公司負債及現(xiàn)金流狀況、中利電子經(jīng)營變化情況等具體分析說明公司由收購中利電子剩余全部股權(quán)變?yōu)槌鍪鄄糠止蓹?quán)的原因及合理性。

　　中利集團回復稱，中利電子的主營業(yè)務(wù)為無線專用網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售。中利電子業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式為：中利電子和客戶簽訂銷售合同確定產(chǎn)品價格之后，客戶向中利電子支付合同總價10%作為預付貨款，中利電子再以全額預付采購貨款的方式進行原材料采購。中利電子完成產(chǎn)品生產(chǎn)并將產(chǎn)品交付給客戶之后確認銷售收入，客戶按照協(xié)議約定支付剩余貨款，從原材料采購到完成產(chǎn)品交付周期一般約為九個月。

　　中利電子的業(yè)務(wù)模式所需運營資金較多，隨著中利電子業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，中利電子對自身運營資金的需求也相應(yīng)增加。此次中利電子引入國資背景的投資者作為控股股東，有利于中利電子拓寬融資渠道、擴大業(yè)務(wù)規(guī)模和增強盈利能力。公司轉(zhuǎn)讓中利電子部分股權(quán)后，公司將和中利電子新的控股股東強強聯(lián)合，共同做大做強中利電子的業(yè)務(wù)。公司轉(zhuǎn)讓中利電子31.86%的股權(quán)后，可收回中利電子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.31億元，增加公司的現(xiàn)金儲備，可使公司的經(jīng)營和財務(wù)更加穩(wěn)健。

　　根據(jù)《非公開發(fā)行股票預案》，公司選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，以2018年9月30日為評估基準日，中利電子賬面凈資產(chǎn)為45,587.36萬元，股東全部權(quán)益價值評估值為241,616.00萬元，增值率為430%。

　　(1)以2019年9月30日為評估基準日，中利電子的賬面凈資產(chǎn)為69,803.76萬元，較一年前增長53.12%。結(jié)合結(jié)合中利電子各類資產(chǎn)及負債的變化情況及明細，分析說明中利電子凈資產(chǎn)大幅增加的原因;

　　(2)本次中利電子股東全部權(quán)益價值為220,441.43萬元，增值率為215.80%。

　　要求公司結(jié)合兩次資產(chǎn)評估的評估范圍、評估假設(shè)的差異、收益法評估下企業(yè)自由現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的差異，對比分析本次評估增值率較前次大幅下降的原因及合理性;

　　(3)結(jié)合上述因素，說明本次交易價格是否公允、是否存在損害上市公司利益的情況;

　　中利集團回復稱，2019年9月30日，中利電子凈資產(chǎn)較2018年9月30日增加24,216.25萬元，主要系2018年10月至2019年9月間，中利電子新增凈利潤24,216.25萬元。其中2018年10月至2018年12月，中利電子新增凈利潤14,014.85萬元，2019年1月至2019年9月新增凈利潤10,201.40萬元。

　　報告期內(nèi)中利電子經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，同時基于中利電子的業(yè)務(wù)特點，其主要業(yè)務(wù)需預付100%貨款，同時根據(jù)供貨約定的交貨周期，中利電子交貨一般需9個月左右，致使中利電子收入確認主要集中在三、四季度，全年凈利潤實現(xiàn)主要集中在三、四季度。

　　因中利電子業(yè)務(wù)模式的影響，為保持業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，2019年9月末，預付賬款余額較2018年9月末增加121,241.58萬元，同時中利電子為了解決預付賬款的資金來源，向租賃公司融資及向母公司進行籌資，其他應(yīng)付款增加86,895.13萬元。

　　中利電子根據(jù)銷售合同的約定，向客戶預收一定比例的貨款，2019年9月末預收賬款較2018年9月末增加23,538.37萬元。同時隨著中利電子經(jīng)營規(guī)模的擴大，庫存存貨增加16,228.40萬元。

　　中利電子主要受業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營規(guī)模擴大的影響，2019年9月末凈資產(chǎn)較2018年9月末增加24,216.25萬元，系中利電子正常經(jīng)營利潤累積增加所致，真實地反映了中利電子的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。

　　以2018年9月30日為評估基準日，中利電子賬面凈資產(chǎn)為45,587.36萬元，股東全部權(quán)益價值評估值為241,616.00萬元，增值率為430%。

　　以2019年9月30日為評估基準日，中利電子的賬面凈資產(chǎn)為69,803.76萬元，股東全部權(quán)益價值為220,441.43萬元，增值率為215.80%。比較兩次資產(chǎn)評估的評估范圍、評估假設(shè)的差異、收益法評估下企業(yè)自由現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的差異，本次評估增值率較前次大幅下降的主要原因是本次評估折現(xiàn)率WACC明顯高于上次評估的折現(xiàn)率，導致本次評估值明顯低于上次評估值。

　　本次評估結(jié)論是合理的，評估值的下降必然引起評估增值率的下降，同時，2019年9月30日，中利電子凈資產(chǎn)較2018年9月30日增加24,216.25萬元，更加劇了增值率的下降。因此，本次評估增值率較前次大幅下降的原因也是合理的。

　　圖片來源：123RF

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