1月21日，資本邦振芯科技(300101.SZ)發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告。

　　公告顯示，2020年1月16日，振芯科技披露了《關(guān)于重新認定公司實際控制人的提示性公告》等公告，稱因公司控股股東成都國騰電子集團有限公司(以下簡稱“國騰電子集團”)陷入治理僵局，原實際控制人何燕無法對公司形成有效控制，振芯科技重新認定為無實際控制人狀態(tài)。

　　公告顯示，何燕自公司成立以來未實際參與公司的經(jīng)營管理，未在上市公司及下屬公司擔任任何行政職務(wù)。而自上市以來，振芯科技認定并通過定期報告等公告披露實際控制人為何燕。認定具體依據(jù)如下：

　　1.自公司上市以來，何燕持有成都國騰電子集團有限公司(以下簡稱“國騰電子集團”)51%的股權(quán)，何燕持有國騰電子集團的股權(quán)比例未發(fā)生變化。

　　2.2017年8月22日，國騰電子集團完成公開減持后，國騰電子集團作為振芯科技第一大股東，持有公司的股份比例由38.33%降至29.83%。由于無其他股東與國騰電子集團存在一致行動關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，自2017年8月22日至今，上市公司不存在可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的投資者。

　　在國騰電子集團陷入治理僵局的情形下，國騰電子集團所持公司股份的表決權(quán)由其法定代表人行使。關(guān)于其合法性，振芯科技回復(fù)稱：

　　一、自2017年8月28日至今，國騰電子集團所持上市公司股份的表決權(quán)一直由法定代表人莫曉宇行使。根據(jù)《民法總則》第六十一條規(guī)定：“依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受……”根據(jù)前述規(guī)定，法定代表人系公司的代表，其代表公司行使表決權(quán)，無需特別授權(quán)，具有法律上的依據(jù)。

　　二、根據(jù)國騰電子集團《公司章程》：“第十九條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長因故不能履行職責時，由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。

　　因此，國騰電子集團所持公司股份的表決權(quán)由其法定代表人行使，符合法律、法規(guī)、國騰電子集團《公司章程》等的規(guī)定或約定，不影響上市公司股東大會的正常召開及決議的有效性。

　　根據(jù)振芯科技控股股東國騰電子集團訴訟代理律師的情況說明，目前國騰電子集團涉及公司治理的訴訟有四宗案件，其中與控制權(quán)相關(guān)的訴訟為公司解散糾紛。具體如下：

　　(一)各項訴訟的情況及進展

　　1.解散訴訟事項說明

　　原告莫曉宇、柏杰、謝俊、徐進與被告國騰電子集團及第三人何燕公司解散糾紛，一審法院認定國騰電子集團治理結(jié)構(gòu)存在僵局，經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，一審法院判決解散國騰電子集團，二審法院沒有對一審法院認定的國騰電子集團解散事由加以評判，以“一審法院沒有主動審查國騰電子集團的訴訟代表權(quán)，剝奪了當事人辯論權(quán)利，審判程序嚴重違法”為由，裁定發(fā)回重審。重審一審案號為(2019)川0191民初7254號。

　　2.股東會決議撤銷訴訟事項說明

　　原告莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰與被告國騰電子集團、第三人何燕之間公司決議撤銷糾紛(股東會決議)案件，案號為(2019)川01民終19391號。原告一審主要訴訟請求是撤銷國騰電子集團2018年第二次臨時股東會議作出的股東會決議。

　　3.董事會決議撤銷訴訟事項說明

　　原告莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰與被告國騰電子集團、第三人何燕之間公司決議撤銷糾紛(董事會決議)一審案件，案號為(2018)川0191民初17283號，審理法院為高新區(qū)法院。原告的主要訴訟請求為判令撤銷國騰電子集團2018年8月8日作出的第四屆董事會第一次會議決議。

　　4.員工訴公司決議糾紛(監(jiān)事會決議)事項

　　高新區(qū)法院于2020年1月7日受理了唐世坤、倪巧祎、曹曉靜等26名員工訴國騰電子集團公司決議糾紛一案，案號為(2020)川0191民初580號，原告主要訴訟請求是判令國騰電子集團2018年6月20日作出的第三屆第二次監(jiān)事會決議不成立。

　　根據(jù)最新進展，解散訴訟案目前處于一審重新審理中止階段;股東會決議撤銷訴訟目前處于二審審理階段，成都中院已進行二審?fù)デ罢{(diào)查程序，但尚未安排開庭;董事會決議撤銷訴訟目前處于一審中止階段;員工訴公司決議糾紛(監(jiān)事會決議)案于2020年1月7日立案受理，尚未開庭。

　　(二)各項訴訟之間的關(guān)系

　　目前，四項案件相互牽涉，訴訟代理律師認為股東會撤銷案中的股東會召集是依據(jù)監(jiān)事會決議進行的，目前針對監(jiān)事會決議不成立的訴訟已經(jīng)啟動，該決議是否成立是股東會決議是否應(yīng)當撤銷的重要依據(jù)。因此在股東會撤銷案庭前調(diào)查階段，已由訴訟代理律師當庭提出中止股東會撤銷案二審審理的請求，但截至本公告披露之日，法院尚未作出中止審理的民事裁定書。根據(jù)已出具的其他中止民事裁定書，解散訴訟案則需股東會決議撤銷案、董事會決議撤銷案裁判結(jié)果生效后才能繼續(xù)審理。

　　上述所有案件都不排除敗訴一方會依法提出再審申請，而法院是否決定再審現(xiàn)無法作出任何判斷。為此，依據(jù)現(xiàn)有訴訟法律規(guī)定，上述案件全部審結(jié)至少需要兩年或更長時間。

　　(三)分析公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生的變化

　　上述員工訴公司決議糾紛(監(jiān)事會決議)案、股東會決議撤銷案及董事會決議撤銷案三項訴訟糾紛無論判決結(jié)果如何，對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有直接影響。但上述糾紛案件的發(fā)生，是國騰電子集團股東矛盾升級的結(jié)果，是國騰電子集團治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)僵局的體現(xiàn)之一，也是上市公司實際控制人由原先的何燕女士變更為無實際控制人的考量因素之一。

　　綜上，只有解散訴訟案的結(jié)果才會導(dǎo)致公司的直接股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生的變化。

　　解散訴訟案可能有兩種結(jié)果：

　　1.判決國騰電子集團解散。如法院判決解散國騰電子集團，國騰電子集團將進行解散清算，其持有16,586萬股的振芯科技股票，將按何燕、莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進五人在國騰電子集團的股權(quán)比例進行分拆。在國騰電子集團完成清算分拆后，公司將不存在單獨持股比例達到20%以上的股東，且根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，任何單一股東均無法決定公司董事會半數(shù)以上席位，無法對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)對實際控制人認定的相關(guān)規(guī)定，屆時公司將不存在控股股東、亦無實際控制人。

　　2.駁回原告關(guān)于解散國騰電子集團的訴訟請求。如法院駁回原告關(guān)于解散國騰電子集團的訴訟請求，國騰電子集團作為上市公司的控股股東依然存續(xù)。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，但國騰電子集團的股東之間的矛盾和公司治理僵局問題將繼續(xù)存續(xù)。

　　振芯科技主營北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用關(guān)鍵元器件、特種行業(yè)高性能集成電路、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航終端的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司于2010年8月6日上市。

　　圖片來源：123RF

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