摘要 【定價不做強制要求！新三板股權激勵、員工持股怎么操作？證監(jiān)會就指引征求意見】新三板掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃將有據(jù)可依。證監(jiān)會3月20日消息，證監(jiān)會就《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)公開征求意見。 　　新三板掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃將有據(jù)可依。

　　證監(jiān)會3月20日消息，證監(jiān)會就《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)公開征求意見。

　　《監(jiān)管指引》對股權激勵的對象、激勵方式、定價方式，員工持股計劃的資金和股票來源、持股形式等作出規(guī)定。其中，定價不做強制要求，員工持股發(fā)行突破35人限制，掛牌公司可以同時實施多期股權激勵計劃，股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。

　　核心要點：

　　不對股權激勵和員工持股的定價做強制性要求；

　　放寬股份比例要求，上市公司、科創(chuàng)板公司全部在有效期內(nèi)股權激勵計劃涉及的標的股票比例上限分別為10%、20%，《監(jiān)管指引》放寬至30%；

　　上市公司員工持股計劃持有股份不得超過股份總額的10%，《監(jiān)管指引》不限制比例；

　　主辦券商需要對股權激勵和員工持股計劃方案設計、定價依據(jù)、定價方法以及掛牌公司、激勵對象的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，對股權激勵和員工持股的實施情況負責持續(xù)督導；

　　掛牌公司可以同時實施多期股權激勵計劃；

　　股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年；

　　限制性股票的授予價格原則上不得低于有效的市場參考價的50%；

　　發(fā)行對象可以不受35人的限制；

　　激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象。

　　股權激勵不做定價強制要求

　　目前掛牌公司實施股權激勵和員工持股的計劃大多參照了上市公司相應做法，此次《監(jiān)管指引》借鑒了上市公司、科創(chuàng)板規(guī)則。

　　《監(jiān)管指引》不對股權激勵和員工持股的定價做強制性要求，掛牌公司股票價格已形成有效市場價格的，定價原則上應參考市場價格，也可以采用其他定價方式，配以充分信息披露，說明定價依據(jù)和合理性。

　　《監(jiān)管指引》還放寬了股份比例要求，上市公司、科創(chuàng)板公司全部在有效期內(nèi)股權激勵計劃涉及的標的股票比例上限分別為10%、20%，《監(jiān)管指引》放寬至30%。掛牌公司還可以同時實施多期股權激勵計劃。

　　發(fā)揮主辦券商作用，根據(jù)《監(jiān)管指引》，主辦券商需要對股權激勵和員工持股計劃方案設計、定價依據(jù)、定價方法以及掛牌公司、激勵對象的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，對股權激勵和員工持股的實施情況負責持續(xù)督導。

　　雖然《監(jiān)管指引》對掛牌公司股權激勵事項不設事前審查，股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司股權激勵和員工持股計劃草案披露后，進行信息披露監(jiān)管，實施過程中不增設行政許可，僅在發(fā)行股票導致股東超200人時才需履行行政許可程序。

　　增加員工持股形式

　　實踐中，掛牌公司開展員工持股，一般采取直接持股和委托持股模式。

　　直接持股模式是指掛牌公司直接向核心員工發(fā)行股份實施員工持股，這種方式一方面存在發(fā)行對象不得超過35人限制的問題，另一方面核心員工持股后，可以自由離職，失去了綁定員工利益的目的。

　　委托持股模式是指核心員工通過認購私募基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品來實施員工持股，這種方式存在一定成本，且需要滿足最低認繳100萬元的要求。

　　為了滿足掛牌公司實施員工持股的現(xiàn)實需要，《監(jiān)管指引》按照“閉環(huán)運作”的原則，增加了通過符合條件的員工持股平臺實施員工持股計劃“自我管理型”的形式，一方面發(fā)行對象可以不受35人的限制，另一方面掛牌公司可以對員工持股計劃制定管理細則，確保員工利益與企業(yè)利益一致，進一步強化員工持股計劃的制度功能。

　　值得關注的是，上市公司員工持股計劃持有股份不得超過股份總額的10%，《監(jiān)管指引》不限制比例。

　　權威人士指出，主要考慮是掛牌公司中小、初創(chuàng)期企業(yè)多，經(jīng)營情況相對不穩(wěn)定，需要更多股份用于激勵和員工持股，以穩(wěn)定團隊。

　　股權激勵有望回暖

　　分析人士指出，《監(jiān)管指引》擴大了公司自主決策空間，豐富了員工持股計劃形式，明確了適應新三板市場實踐和掛牌公司特點的股權激勵和員工持股計劃監(jiān)管規(guī)則，新三板掛牌公司股權激勵有望回暖。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，《監(jiān)管指引》主要實現(xiàn)四大改進：一是品種多樣化，從普通股票又新擴展了股票期權和限制性股票；二是持股多樣化，可以員工直接持股，也可以通過自行管理的持股平臺或者委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構管理的員工計劃；三是股票來源多樣化，定向發(fā)行股票、公司回購股票、二級市場購買的股票、股東自愿贈與的股票等皆可；四是認定單一化，員工持股計劃在參與發(fā)行時均視為一名股東，無需穿透或還原，為企業(yè)未來IPO省去很多麻煩。

　　新三板業(yè)內(nèi)人士、董秘一家人創(chuàng)始人董秘崔彥軍表示，之前股權激勵實施受限，其中部分原因是因缺少有力的制度支撐?！侗O(jiān)管指引》的公布，將有效解決上述問題，有利于新三板公司員工股權激勵的積極推進，助力企業(yè)快速發(fā)展。

　　崔彥軍建議，后續(xù)配套細則出臺時，可以考慮持股平臺允許參加以股權激勵目的的增發(fā)；對于涉及股份支付的問題，建議出臺較為明確的指導意見，以方便企業(yè)指定方案時綜合考量；并要與已發(fā)布的回購管理辦法做好制度銜接。