4月1日，資本邦香雪制藥(300147.SZ)發(fā)布公告稱，公司于2020年1月3日披露《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局<行政監(jiān)管措施決定書>的公告》，稱公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》([2019]132號)。根據(jù)該警示函，2016年11月8日，廣東省高級人民法院因廣東啟德酒店有限公司(以下簡稱啟德酒店)的其他訴訟糾紛查封了廣州生物島環(huán)島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權(quán);2017年3月，公司與銀行簽訂《出具保函協(xié)議》，通過公司銀行賬戶繳存1.2億元的保證金，申請銀行出具1.2億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保，截止警示函出具日期1.2億元的資金仍處于被限制使用狀態(tài)。

　　香雪制藥上述對外擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議且未予公開披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條有關(guān)規(guī)定。公司于2020年3月12日披露《第八屆董事會第十二次會議決議公告》，稱經(jīng)公司自查，確認(rèn)存在公司向銀行申請出具保函置換被查封財(cái)產(chǎn)未履行程序和信息披露義務(wù)的情形，對上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。公司于2020年3月19日披露《2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案》等公告。

　　關(guān)于公司申請銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保時(shí)，啟德酒店最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額等財(cái)務(wù)指標(biāo)情況。香雪制藥稱，截至問詢函回復(fù)出具日，公司未收到啟德酒店提供的任何財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　公司2017年3月出具的1.2億元現(xiàn)金保函的金額占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.53%(2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為33.97億元)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂)第11.11.3條、9.2條以及《公司章程》第一百三十條的規(guī)定，交易涉及的金額未超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，故公司向銀行申請1.2億元財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保函用于向廣東省高級人民法院申請置換被查封財(cái)產(chǎn)事項(xiàng)在公司董事會的審議權(quán)限內(nèi)，未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)。

　　關(guān)于公司申請銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店提供擔(dān)保所繳存的1.2億元現(xiàn)金是否仍處于被限制使用狀態(tài)。香雪制藥稱，因啟德酒店與林蔡寶璇的民間借貸糾紛案(【2016】粵民初54號案)目前法院仍在審理過程中，公司向銀行申請出具現(xiàn)金保函所繳存的1.2億元現(xiàn)金目前存放于銀行中，處于被限制使用狀態(tài)。公司已委托律師向廣東省高院正式提出解除上述保函的申請，以盡快徹底釋放風(fēng)險(xiǎn)敞口。

　　關(guān)于公司存在對外擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)的情形下，披露的《2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案》是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第五款的規(guī)定。香雪制藥回復(fù)表示，公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于公司收購資產(chǎn)的議案》并簽署了《資產(chǎn)交易協(xié)議》，約定公司以157,280萬元的價(jià)格收購登記在啟德酒店名下位于廣州生物島環(huán)島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權(quán)與上蓋建筑及其配套物業(yè)、工程、設(shè)備設(shè)施，添附的設(shè)備設(shè)施、裝修、裝飾、家具、物品等整體資產(chǎn)(以下簡稱“交易標(biāo)的”)。

　　公司召開2016年第三次臨時(shí)股東大會并通過了前述議案，《資產(chǎn)交易協(xié)議》已生效，公司已向啟德酒店支付購買交易標(biāo)的的相應(yīng)款項(xiàng)。根據(jù)《合同法》《物權(quán)法》等有關(guān)規(guī)定及《資產(chǎn)交易協(xié)議》的約定，啟德酒店應(yīng)及時(shí)辦理交易標(biāo)的過戶手續(xù)，交易標(biāo)的已屬于公司的可得資產(chǎn)(即可得利益)。

　　因此，公司于2017年3月與中國建設(shè)銀行股份有限公司廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)支行簽署《出具保函協(xié)議》，申請了1.2億元的財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保函(下稱“本次擔(dān)?！?，目的在于解除他人對可得資產(chǎn)的查封、確保公司可得利益實(shí)現(xiàn)。

　　公司經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡，為最大程度保障交易標(biāo)的的安全性，完成履行合同，推進(jìn)交易過戶，公司申請銀行出具1.2億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除前述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保。本次擔(dān)保指向的是對交易標(biāo)的的解封，實(shí)現(xiàn)的是交易標(biāo)的過戶至公司名下，并完成對項(xiàng)目地塊1號、2號土地的交割，因此，應(yīng)視作是資產(chǎn)交易行為的延續(xù)。

　　公司已于2020年3月11日召開了第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)公司向銀行申請出具保函置換被查封財(cái)產(chǎn)的議案》，公司確認(rèn)存在公司向銀行申請出具保函置換被查封財(cái)產(chǎn)未履行程序和信息披露義務(wù)的情形，已對上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)，已履行了必要的補(bǔ)充義務(wù)。

　　綜上，公司的專項(xiàng)法律顧問廣東達(dá)生律師事務(wù)所已對公司上述情況進(jìn)行核查并出具法律意見書，認(rèn)為：公司本次擔(dān)保是為公司資產(chǎn)交易排除法律上的障礙并實(shí)現(xiàn)公司權(quán)益所提供的擔(dān)保，不屬于違規(guī)對外擔(dān)保，因此，公司披露的《2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案》符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第五款的規(guī)定。

　　香雪制藥主營現(xiàn)代中藥的生產(chǎn)與銷售,輔之醫(yī)療設(shè)備等業(yè)務(wù)，公司于2010年12月15日上市。

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