6月16日，資本邦獲悉，好想你(002582.SZ)回復(fù)此前6月10深交所下發(fā)的關(guān)注函。

　　據(jù)悉2020年6月9日，公司披露《關(guān)于回購公司股份方案的公告》，稱擬以集中競價(jià)交易方式回購公司股份用于減少注冊資本，回購數(shù)量不低于1.13億股，不超過2.26億股，占目前公司總股本的比例不低于21.91%、不超過43.83%，回購價(jià)格上限不超過13元/股。同日，公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓新疆若羌好想棗業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告》，稱公司擬以3,018萬元轉(zhuǎn)讓新疆若羌好想棗業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司想100%股權(quán)。

　　深交所要求公司對以下內(nèi)容進(jìn)行核查并說明：1、要求補(bǔ)充說明本次回購的可行性，后續(xù)是否會(huì)對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。以及本次回購比例預(yù)計(jì)不低于21.91%、不超過43.83%。要求結(jié)合《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第十七條、第十八條的規(guī)定，說明公司是否對每日回購股份數(shù)量進(jìn)行合理安排及具體情況，本次回購計(jì)劃是否具有可行性；等等。2、公司《2020年第一季度報(bào)告》顯示，貨幣資金期末余額6.7億元，流動(dòng)資產(chǎn)21.85億元，流動(dòng)負(fù)債17.69億元?！痘刭彿桨浮凤@示，公司已收到百事飲料支付的49.67億元。要求說明本次回購是否會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)流動(dòng)性枯竭情況，說明主要債權(quán)人是否可能要求公司提前償還債務(wù)。3、2020年6月9日，公司披露《關(guān)于追加使用自有閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的公告》，稱公司擬追加使用自有閑置資金19億元購買理財(cái)產(chǎn)品，即使用合計(jì)不超過39億元自有閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品。要求說明上述增加購買理財(cái)產(chǎn)品額度的合理性，并分析對公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的影響。4、要求公司說明是否存在配合董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人減持的情況。5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》顯示，2019年末若羌好想的凈資產(chǎn)為-49.67萬元，截至2020年5月31日，若羌好想凈資產(chǎn)為3,870.63萬元。若羌好想凈資產(chǎn)評估價(jià)值為3,811.44萬元，因部分房屋建筑的產(chǎn)權(quán)證書尚未辦理完畢，最終確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,018萬元。要求補(bǔ)充說明若羌好想2020年5月31日凈資產(chǎn)較2019年末大幅增長的原因及合理性;說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展;補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對手方的資金來源及履約能力。

　　公司回復(fù)：

　　一、關(guān)于回購的可行性

　　為確定本次回購的價(jià)格上限，公司查詢了中小企業(yè)板上市公司的回購案例，選取了最近6個(gè)月發(fā)布了回購方案的34家上市公司作為參考。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，這34家上市公司回購價(jià)格上限與其董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日股票交易均價(jià)之比值的均值為130.89%。參考此比例計(jì)算回購價(jià)格上限并取整，公司將本次股份回購價(jià)格上限確定為13.00元/股，為董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的128.59%。因此本次回購股份的價(jià)格上限是結(jié)合市場情況確定的，公司認(rèn)為是合理的。

　　《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第十七條、第十八條的規(guī)定如下：

　　“第十七條 上市公司在下列期間不得回購股份：

　　(一)上市公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi);

　　(二)自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi);

　　(三)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項(xiàng)情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

　　第十八條

　　上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排每日回購股份數(shù)量，因本細(xì)則第二條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)情形回購股份的，每五個(gè)交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實(shí)發(fā)生之日前五個(gè)交易日公司股票累計(jì)成交量的25%，但每五個(gè)交易日回購數(shù)量不超過一百萬股的除外?！?/p>

　　根據(jù)公司的測算，在董事會(huì)審議回購議案前五個(gè)交易日(2020年5月29日至2020年6月4日)，公司股票的累計(jì)成交量為14,012.19萬股，則公司每五個(gè)交易日回購股份的數(shù)量不得超過3,503.05萬股，即平均每天的回購數(shù)量不超過700.61萬股，按照回購下限數(shù)量計(jì)算需要17個(gè)交易日，按照回購上限數(shù)量計(jì)算需要33個(gè)交易日。如果按照今年年初至董事會(huì)審議前一交易日(2020年1月2日至2020年6月4日)期間，每五個(gè)交易日公司股票累計(jì)成交量的平均值為8,841.59萬股，對應(yīng)公司每五個(gè)交易日回購股份的數(shù)量不超過2,210.40萬股，即平均每天的回購數(shù)量不超過442.08萬股，按照回購下限數(shù)量計(jì)算需要26個(gè)交易日，按照回購上限數(shù)量計(jì)算需要52個(gè)交易日。公司在充分考慮未來一年內(nèi)定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告等重大事項(xiàng)的基礎(chǔ)上，認(rèn)為自股東大會(huì)審議通過該回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)，至少有150個(gè)交易日不屬于《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第十七條規(guī)定的不得回購的期間，遠(yuǎn)高于上述完成回購所需要的天數(shù)。因此本次回購計(jì)劃具有可行性。

　　二、關(guān)于本次回購是否會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)流動(dòng)性枯竭情況

　　公司于2020年6月1日收到百事飲料支付的郝姆斯股權(quán)轉(zhuǎn)讓款69,797.78萬美元，按照中國人民銀行公布的2020年6月2日人民幣匯率中間價(jià)折算，約合人民幣49.67億元。

　　假設(shè)公司2020年5月31日完成郝姆斯股權(quán)處置且已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，在考慮相關(guān)交易費(fèi)用后，公司2020年5月31日模擬合并報(bào)表貨幣資金余額52.44億元，流動(dòng)資產(chǎn)62.06億元，流動(dòng)負(fù)債22.60億元，營運(yùn)資本39.46億元。2020年5月31日，公司不含郝姆斯的營運(yùn)資本為1.81億元，因處置郝姆斯股權(quán)導(dǎo)致營運(yùn)資本增加約37.65億元，營運(yùn)資本增加額超過了股份回購金額上限29.38億元。公司有息負(fù)債主要為銀行貸款，截至2020年5月31日公司銀行貸款余額10.45億元，公司已于2020年6月8日前主動(dòng)與銀行溝通提前歸還銀行貸款6.45億元。目前僅存留一筆4億元銀行貸款，經(jīng)公司與銀行達(dá)成一致意見，本筆貸款計(jì)劃在2021年到期歸還。綜合以上情況，本次回購不會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)流動(dòng)性枯竭的情況。

　　三、關(guān)于購買理財(cái)產(chǎn)品

　　假設(shè)公司2020年5月31日完成郝姆斯股權(quán)處置且已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，在考慮相關(guān)交易費(fèi)用后，公司2020年5月31日模擬合并報(bào)表貨幣資金余額52.44億元。除公司正常經(jīng)營所需資金和交易相關(guān)稅金外，公司預(yù)計(jì)發(fā)生的大額支出：

　　1、償還銀行貸款：截至2020年5月31日，公司有10.45億元銀行貸款。公司已于2020年6月8日前歸還6.45億元，剩余4億元將于2021年到期歸還。

　　2、回購股份：根據(jù)2020年6月9日的發(fā)布《好想你健康食品股份有限公司關(guān)于回購公司股份方案的公告》，按照股份回購價(jià)格上限13元/股測算，公司回購股份所需資金額度范圍為14.69億元—29.38億元。實(shí)施期限自股東大會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。

　　在上述支出發(fā)生前，為提高公司資金使用效率，在滿足公司資金使用規(guī)劃及確保公司資金安全的前提下，公司將根據(jù)自身對資金的階段性需求，購買固定期限及靈活期限的中低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，包括購買定期存款產(chǎn)品，以增加公司資金收益。公司原公告的20億元理財(cái)限額難以滿足公司現(xiàn)階段理財(cái)?shù)念~度需求，需要將額度增加至不超過39億元。公司已預(yù)留了充分的流動(dòng)資金以保證日常經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，公司理財(cái)業(yè)務(wù)有利于提高資金使用效率，提升公司收益，不會(huì)對公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。

　　四、關(guān)于是否配合高管等減持

　　公司在籌劃回購事項(xiàng)期間，一直嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并在第一時(shí)間進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人信息登記，及時(shí)有效地做好了信息保密工作。持股5%以上股東杭州浩紅和董事兼副總經(jīng)理邱浩群先生分別基于發(fā)展需要和個(gè)人資金需求進(jìn)行減持，其減持行為與公司推出回購方案屬于各自獨(dú)立決策事項(xiàng)，公司不存在配合董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人減持的情況。

　　五、關(guān)于若羌好想你情況

　　若羌好想你2020年5月31日凈資產(chǎn)較2019年末大幅增長主要系公司對其增資所致。截至2020年4月30日，若羌好想你的流動(dòng)負(fù)債為3,968.15萬元，主要系欠本公司債務(wù)3,933.99萬元。經(jīng)與交易對手方協(xié)商一致，公司于2020年5月以現(xiàn)金方式向若羌好想你增資4,000萬元，用于清償若羌好想你債務(wù)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。2020年5月29日，若羌好想你完成增資手續(xù)，注冊資本由2,800萬元增加至6,800萬元。截至2020年5月31日，若羌好想你應(yīng)付本公司債務(wù)已全部清償完畢。

　　2008年，公司設(shè)立若羌好想你，主要系當(dāng)時(shí)紅棗市場供不應(yīng)求，公司對紅棗尤其是高品質(zhì)紅棗的需求量較大，若羌紅棗因當(dāng)?shù)鬲?dú)有的光熱資源和巨大的晝夜溫差，品質(zhì)優(yōu)良，公司在當(dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，有助于確保公司優(yōu)質(zhì)紅棗原料的供應(yīng)。2012年以來，紅棗市場供需格局發(fā)生轉(zhuǎn)變，紅棗原料供應(yīng)充足，由賣方市場轉(zhuǎn)變?yōu)橘I方市場。若羌好想你的原料產(chǎn)地區(qū)位優(yōu)勢下降，并且由于若羌好想你產(chǎn)能利用不足，資產(chǎn)使用效率不高，一直以來也沒有找到好的經(jīng)營模式實(shí)現(xiàn)扭虧為盈2019年若羌好想你營業(yè)收入99.42萬元，主要為租賃收入，占上市公司收入比例較低。2019年若羌好想你虧損487.64萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致公司營業(yè)利潤減少852.62萬元，但從長期來看，將有利于提高公司資產(chǎn)效率，有利于公司主營業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的范圍包括若羌好想你全部資產(chǎn)和負(fù)債，因此未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物是本次交易的標(biāo)的之一。根據(jù)庫爾勒中信資產(chǎn)評估事務(wù)所(普通合伙)2020年6月5日出具的中信評報(bào)字(2020)07號(hào)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，若羌好想你未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物賬面凈值為

　　1619.51 萬元，評估值為1762.87萬元，增值額143.36萬元，增值率8.85%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3018萬元，低于評估值793.44萬元，主要系若羌好想你近五年來處于虧損狀態(tài)，一直以來也沒有找到好的經(jīng)營模式實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，且部分房屋建筑物的產(chǎn)權(quán)證書尚未辦理完畢，交易對手方需要承擔(dān)產(chǎn)權(quán)證書無法取得或者為取得產(chǎn)權(quán)證書而付出一定資金成本的風(fēng)險(xiǎn)。為促成該項(xiàng)交易，收回投資，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,018萬元。本次交易定價(jià)系在評估值的基礎(chǔ)上，充分考慮了若羌好想你的實(shí)際情況而定，有利于推動(dòng)本次交易的實(shí)施。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩個(gè)交易對手方，若其中一個(gè)交易對手方未按照本協(xié)議約定向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，另一方將承擔(dān)共同連帶責(zé)任。

　　截至目前，公司已經(jīng)收到交易對手方支付的第一階段款項(xiàng)500萬元，資金來源為自有資金及自籌取得。對于剩余款項(xiàng)，交易對手方將通過自籌方式取得。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，若受讓方未能按合同履行義務(wù)構(gòu)成違約的情況下，受讓方應(yīng)向公司支付違約金50萬元，且公司有權(quán)解除本協(xié)議。為進(jìn)一步提高交易對手方履約能力，公司要求交易對手方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充提供第三方擔(dān)保。2020年6月14日，鄭州市磊升商砼有限責(zé)任公司(以下簡稱“磊升商砼”)作為保證人與公司簽署了《保證合同》，同意向公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證，保證期間為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。磊升商砼與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至2020年3月31日，磊升商砼資產(chǎn)總額5,613.54萬元，負(fù)債額1,878.55萬元，凈資產(chǎn)額3,734.99萬元，資產(chǎn)負(fù)債率33.46%。磊升商砼財(cái)務(wù)及資信狀況良好，具備擔(dān)保能力。綜上，交易對手方具備履約能力。

　　頭圖來源：圖蟲

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