7月6日，資本邦獲悉，*ST濟(jì)堂(600090.SH)收問詢函。具體內(nèi)容如下：

　　上交所稱，經(jīng)對公司2019年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，要求*ST濟(jì)堂進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息：

　　一、關(guān)于控股股東資金占用、其他資金往來及內(nèi)控缺陷

　　1.控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)相關(guān)公告顯示，報告期內(nèi)，公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金的情況，期初余額為0，本期發(fā)生額共計10.47億元，期末余額10.47億元?？毓晒蓶|承諾于2022年12月31日前以現(xiàn)金方式分批償還全部占用資金本金及利息。年審會計師為公司出具了無法表示意見的審計報告。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)控股股東及其關(guān)聯(lián)方上述資金占用的具體明細(xì)，包括發(fā)生時間、占用金額、占用方式、交易對象、是否為關(guān)聯(lián)方、是否履行審議和披露程序等，并說明與年報披露的“報告期內(nèi)資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況”列示金額存在差異的原因。要求會計師發(fā)表核查意見;(2)結(jié)合控股股東及關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況、股權(quán)質(zhì)押和凍結(jié)情況等，說明上述償債安排是否合理、可實(shí)現(xiàn)，是否設(shè)置充分的履約保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。要求獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

　　2.審計報告顯示，報告期內(nèi)，子公司【同濟(jì)堂(600090)、股吧】醫(yī)藥、南京同濟(jì)堂、新沂同濟(jì)堂等通過應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等科目，與武漢日月新保健食品有限公司、團(tuán)風(fēng)縣鑫旺藥業(yè)有限公司、五福同創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展(北京)有限公司、河源騰勝科技有限公司、中金信達(dá)(北京)商貿(mào)有限公司、重慶昶業(yè)光電科技有限公司、河源德元貿(mào)易有限公司、襄陽朗安貿(mào)易有限公司等單位發(fā)生大量資金往來。截至2019年12月31日，該等預(yù)付款項(xiàng)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款余額分別為9,516.77萬元、24,786.70萬元、25,850.51萬元、10,891.07萬元。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)上述資金往來的交易對象與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否在股權(quán)、人員任職、業(yè)務(wù)、資金往來或其他方面存在關(guān)系，是否存在相關(guān)資金被關(guān)聯(lián)方實(shí)際使用的情況;(2)逐筆列示上述預(yù)付款項(xiàng)、應(yīng)付賬款的具體明細(xì)，包括發(fā)生時間、金額、交易背景、交易對象等，說明相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì);(3)逐筆列示上述其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的具體明細(xì)，包括發(fā)生時間、金額、形成原因、交易對象、是否存在應(yīng)履行而未履行決策程序的情形等。要求會計師對本問題逐項(xiàng)發(fā)表核查意見。

　　3.年報顯示，報告期內(nèi)公司于2019年1月1日分別喪失湖北宏昌醫(yī)藥有限公司(以下簡稱宏昌醫(yī)藥)、河北龍海新藥經(jīng)營有限公司(以下簡稱龍海新藥)的控制權(quán)。其中，宏昌醫(yī)藥股權(quán)處置比例為40%，龍海新藥股權(quán)處置比例為55%。商譽(yù)余額因處置龍海新藥控制權(quán)本期減少5,476.69萬元，同比下降99.69%。前期，公司亦曾先后失去對湖北康利來藥業(yè)有限公司、監(jiān)利縣華龍藥業(yè)有限公司的控制。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)公司取得宏昌醫(yī)藥和龍海新藥控制權(quán)時點(diǎn)、收購價格、收購比例，說明前期認(rèn)定取得控制權(quán)的原因，以及失去控制的具體時點(diǎn)、判斷依據(jù)和實(shí)際原因;(2)處置宏昌醫(yī)藥和龍海新藥的具體情況，包括處置時間、處置方式、處置價款以及當(dāng)前處置進(jìn)展，并說明公司對于喪失控制權(quán)事項(xiàng)是否履行了充分的信息披露義務(wù);(3)結(jié)合公司對龍海新藥的失控時點(diǎn)和收購以來報告期各期商譽(yù)減值測試的具體情況，說明前期是否已存在商譽(yù)減值跡象，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定;要求會計師發(fā)表意見;(4)結(jié)合近年多家子公司失控及其財務(wù)影響情況，說明公司在投資決策、內(nèi)部控制管理過程中是否審慎、合規(guī)，是否存在其他潛在安排或利益輸送行為。

　　4.審計報告、內(nèi)控審計報告顯示，子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥、新沂同濟(jì)堂、南京同濟(jì)堂等單位在資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理，以及會計核算和財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制方面存在系統(tǒng)性內(nèi)部控制失效情形，影響財務(wù)報表的編制和相關(guān)報表項(xiàng)目的認(rèn)定。年審會計師出具了內(nèi)控否定意見。公司內(nèi)控評價報告顯示，公司存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。其中，關(guān)聯(lián)交易管理機(jī)制不完善，以前年度存在關(guān)聯(lián)方資金往來的情況，由于未遵守公司日常資金管理規(guī)范及關(guān)聯(lián)交易管理制度的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致形成大額關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用;同時由于缺少關(guān)聯(lián)方識別、關(guān)聯(lián)交易信息傳遞等具體規(guī)則，導(dǎo)致原有制度執(zhí)行不到位，造成部分關(guān)聯(lián)方資金占用未被及時充分披露。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)全面梳理、分類列示子公司在資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理以及會計核算等方面存在系統(tǒng)性內(nèi)部控制失效的具體情形、原因、相關(guān)責(zé)任主體等具體情況;(2)“以前年度存在關(guān)聯(lián)方資金往來”的具體情況，包括發(fā)生時間、往來金額、往來方式、交易對象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否具有交易實(shí)質(zhì)、是否履行審議和披露程序等，并說明以前年度信息披露是否存在重大遺漏。要求會計師發(fā)表核查意見;(3)全面核實(shí)公司及下屬子公司是否存在其他非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、債務(wù)風(fēng)險及資產(chǎn)凍結(jié)等其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，并結(jié)合目前對子公司的控制和印章管理情況，說明相關(guān)內(nèi)部控制是否依然存在重大缺陷。同時明確制定整改計劃，披露已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、整改責(zé)任人及整改進(jìn)展，充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　二、關(guān)于公司業(yè)績大幅變化情況

　　5.年報顯示，報告期公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.99億元，同比下降58.50%;歸母凈利潤1.22億元，同比下降77.00%;主要因本期優(yōu)化代理/渠道銷售業(yè)務(wù)，降低了公司在交易過程中的責(zé)任，對不再承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品主要風(fēng)險的業(yè)務(wù)按凈額法確認(rèn)收入。公司此前披露的2019年主要經(jīng)營業(yè)績顯示，營業(yè)收入111.62億元，歸母凈利潤5.22億元，與年報披露數(shù)據(jù)差異較大。公司報告期的季報、半年報未披露過收入確認(rèn)方法發(fā)生改變。另外，年報顯示，應(yīng)收賬款期末余額31.33億元，同比下降12.80%，本年度賒銷率76.33%，較上一年度增加43個百分點(diǎn)。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合公司代理/渠道銷售業(yè)務(wù)的具體優(yōu)化內(nèi)容、風(fēng)險轉(zhuǎn)移情況，以及相關(guān)業(yè)務(wù)的收入占比和同比變化，說明公司按凈額法確認(rèn)收入的依據(jù)是否充分、合理，是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定;(2)結(jié)合醫(yī)藥批發(fā)/配送行業(yè)及可比公司相關(guān)情況，分析公司與同行業(yè)是否在經(jīng)營模式、會計處理等方面是否存在差異，并說明差異的具體情況、原因及合理性;(3)結(jié)合公司與上游供應(yīng)商、下游客戶的具體合同條款與事實(shí)變化情況，說明公司調(diào)整業(yè)務(wù)模式和收入確認(rèn)方法的具體時點(diǎn)，公司如何實(shí)現(xiàn)降低責(zé)任、不再承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要風(fēng)險，并分別列示收入確認(rèn)方式發(fā)生變化的前十大供應(yīng)商、客戶的相關(guān)明細(xì)，包括交易對方名稱、合同修訂/新簽時間、交易金額、具體修訂條款等內(nèi)容;(4)結(jié)合上述問題，說明公司是否存在前期信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情形及原因，是否涉及前期財務(wù)報表會計差錯更正;(5)結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式變化、收入確認(rèn)方法調(diào)整、以及應(yīng)收賬款回款和新增情況等方面，說明公司賒銷率大幅增長的原因與合理性;(6)量化分析利潤下降各因素的具體影響，說明利潤降幅大于營業(yè)收入降幅的原因。要求會計師對本問題逐項(xiàng)發(fā)表意見。

　　三、關(guān)于“其他業(yè)務(wù)收入”情況

　　6.年報顯示，其他收入主要為“租金及其他”，報告期實(shí)現(xiàn)4.3億元，上年同期0.39億元，同比增長995.80%;而財務(wù)報表附注顯示，“其他業(yè)務(wù)”收入4.04億元，上年同期0.18億元，其他業(yè)務(wù)成本540.48萬元，上年同期523.44萬元;在成本幾乎未發(fā)生變化的情況下，“其他業(yè)務(wù)”收入大幅增加，毛利率高達(dá)98.66%。

　　要求公司補(bǔ)充披露：(1)2018-2019年度“租金及其他”或“其他業(yè)務(wù)”收入的具體構(gòu)成，分別列示涉及產(chǎn)品或服務(wù)的具體內(nèi)容、收入金額及占比、對應(yīng)的營業(yè)成本、毛利率、同比變化，并說明收入、毛利率等變化較大的原因;(2)“租金及其他”與“其他業(yè)務(wù)”收入科目金額存在差異的原因;(3)報告期內(nèi)“租金及其他”收入顯著增長的原因以及相關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本情況;如有新增租賃業(yè)務(wù)，列示新增租賃業(yè)務(wù)的承租方、租期、房產(chǎn)所在地、合同金額、定價標(biāo)準(zhǔn)、支付情況等主要條款，并說明租賃及其他業(yè)務(wù)是否可持續(xù)。

　　四、關(guān)于貨幣資金與流動性風(fēng)險

　　7.年報顯示，報告期末公司貨幣資金1.22億元，同比下降70.22%。其中，其他貨幣資金期末余額6067.34萬元，包括銀行承兌匯票保證金4879.59萬元、銷售房屋銀行按揭貸款保證金347.36萬元、銀行存款凍結(jié)資金1277.49萬元，合計6504.44萬元;而受限貨幣資金披露為6258.37萬元，三處金額不相匹配。同時，本期末已逾期未償還的短期借款總額為3.13億元。此外，公司子公司同濟(jì)堂醫(yī)藥發(fā)行的2只公司債券余額合計4.2億元，將于2021年4月25日到期。截至2020年6月底，公司回購計劃僅實(shí)施99.19萬元，不足回購金額下限的1%。要求公司補(bǔ)充披露：(1)報告期貨幣資金大幅下降的原因，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營特點(diǎn)，說明當(dāng)前較低的貨幣資金存量是否影響正常業(yè)務(wù)開展;(2)銀行存款凍結(jié)的具體情況，包括凍結(jié)時間、凍結(jié)原因、是否涉及關(guān)聯(lián)方、是否履行披露程序等;(3)分項(xiàng)列示受限貨幣資金的具體情況，并解釋其他貨幣資金余額與分項(xiàng)合計、受限貨幣資金金額存在差異的原因。要求會計師發(fā)表意見;(4)逾期借款的到期時間、未償還的具體原因、對公司的影響以及是否已明確還款計劃;(5)說明未來一年內(nèi)債務(wù)到期情況(包括子公司債券)、相關(guān)償債安排和資金來源，并進(jìn)行必要的風(fēng)險提示;(6)結(jié)合公司實(shí)際情況，審慎評估后續(xù)回購進(jìn)程是否存在重大變化或不確定性;如是，要求及時提示相關(guān)風(fēng)險，明確投資者預(yù)期。

　　五、關(guān)于主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況

　　8.年報顯示，報告期末公司貨幣資金1.22億元，同比下降70.22%，公司解釋主要系本期加大采購備貨、支付貨款所致。同時，存貨期末余額8.82億元，同比增長42.80%，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)也由去年的21.12天大幅增加至74.30天。要求公司補(bǔ)充披露：(1)在主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化的情況下，加大采購備貨的主要原因與合理性，并說明是否與收入確認(rèn)方法調(diào)整的背景相矛盾;(2)說明存貨與收入變動趨勢不一致、以及公司存貨周轉(zhuǎn)率大幅下降的原因與合理性。

　　9.年報顯示，報告期末公司其他應(yīng)收款賬面余額17.73億元，同比增長115.33%。其中，10.46億元為本期新增的應(yīng)收其他關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，3.33億元為其他往來款;應(yīng)收4家醫(yī)院保證金3.29億元，且大部分賬齡在2-3年;其他應(yīng)收款本期計提壞賬準(zhǔn)備3886.29萬元，利潤表顯示其他應(yīng)收款壞賬損失本期發(fā)生額8996.84萬元，公司解釋因執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，信用減值損失較上年同期增加8996.84萬元。要求公司補(bǔ)充披露：(1)關(guān)聯(lián)方同濟(jì)堂科技占用的26.04萬元和海洋國旅占用的118萬元未納入“應(yīng)收其他關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”的原因;(2)未對應(yīng)收其他關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)計提壞賬的依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則要求;(3)期末余額前十名的其他往來款具體內(nèi)容，包括往來方名稱、往來金額、形成時間、性質(zhì)或內(nèi)容、形成原因、是否為關(guān)聯(lián)方等情況;(4)期末余額前五名的醫(yī)院保證金明細(xì)，包括對象名稱、保證金額、2019年銷售規(guī)模、賬齡、壞賬準(zhǔn)備期末余額、是否為關(guān)聯(lián)方等情況，并說明壞賬計提是否充分;(5)其他應(yīng)收款本期計提壞賬準(zhǔn)備與利潤表壞賬損失不一致的原因，8996.84萬元的計算過程，以及將這一變動額列報在“信用減值損失本期發(fā)生額”是否符合會計準(zhǔn)則要求。要求會計師對本問題逐項(xiàng)發(fā)表意見。

　　10.年報顯示，報告期末公司預(yù)付款項(xiàng)2.13億元，同比減少59.39%，主要系本期采購備貨加大、加強(qiáng)存貨管理、加快預(yù)付款項(xiàng)供應(yīng)商回貨入庫所致。要求公司補(bǔ)充披露：(1)除無法表示意見涉及對象外的期末余額前十名的預(yù)付對象名稱、預(yù)付金額、預(yù)付時間、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型、是否為供應(yīng)商、是否為關(guān)聯(lián)方等情況，并說明是否存在被關(guān)聯(lián)方資金占用的情況;(2)報告期“加快預(yù)付款項(xiàng)供應(yīng)商回貨入庫”前十大明細(xì)，包括預(yù)付對象名稱、預(yù)付金額、預(yù)付時間、產(chǎn)品類型、入庫時間、是否為關(guān)聯(lián)方等情況。要求會計師逐項(xiàng)發(fā)表意見。

　　11.年報顯示，報告期末公司其他應(yīng)付款5.70億元，其中代墊采購款及往來款3.72億元。要求公司補(bǔ)充披露除無法表示意見涉及對象外的期末余額前十名的代墊采購款的具體內(nèi)容，包括應(yīng)付對象名稱、應(yīng)付金額、形成時間、形成原因、貨物狀態(tài)、以及是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。要求會計師發(fā)表意見。

　　12.年報顯示，報告期末在建工程7.34億元，且未計提減值準(zhǔn)備。其中合肥健康產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目工程進(jìn)度為89%、募投項(xiàng)目漢南物流基地項(xiàng)目、襄陽健康物流產(chǎn)業(yè)園工程進(jìn)度分別為99.5%、92.0%，較去年變化不大，但漢南健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目已于2019年9月30日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài);本期僅襄陽健康物流產(chǎn)業(yè)園本期轉(zhuǎn)固2.40億元，南京同濟(jì)堂健康產(chǎn)品加工中心項(xiàng)目本期增加投入0.58億元。此外，公司存在募集資金被凍結(jié)、劃扣情況，涉及金額232.76萬元。獨(dú)立財務(wù)顧問對公司2019年度募集資金存放與使用情況出具了無法表示意見的核查意見。要求公司補(bǔ)充披露：(1)分項(xiàng)目列示在建工程的預(yù)算金額、開工時間、原定完工時間、預(yù)計完工時間、累計投入資金、期末工程進(jìn)度等;(2)說明未在原定計劃內(nèi)完工的項(xiàng)目是否已履行相應(yīng)的審議和披露程序，以及建設(shè)進(jìn)度晚于預(yù)期的原因;(3)結(jié)合項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度、資產(chǎn)狀態(tài)等，說明報告期轉(zhuǎn)固金額的確認(rèn)依據(jù);(4)結(jié)合相關(guān)項(xiàng)目當(dāng)前實(shí)際進(jìn)展、以及近年進(jìn)展緩慢的具體原因及上述問題，說明是否存在延遲轉(zhuǎn)固和減值準(zhǔn)備計提不足的情況，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則要求;(5)上述募集資金被凍結(jié)、劃扣的時間、原因、處置進(jìn)展等具體情況;(6)要求財務(wù)顧問對上述問題逐項(xiàng)發(fā)表明確意見;并說明出具無法表示意見的核查意見依據(jù)是否充分，是否審慎履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。要求會計師對問題(1)(2)(3)(4)(5)發(fā)表意見。

　　13.年報顯示，報告期末公司固定資產(chǎn)中房屋及建筑物13.08億元，其中12.47億元未辦妥產(chǎn)證。要求公司補(bǔ)充披露上述固定資產(chǎn)產(chǎn)證辦理最新進(jìn)展、預(yù)計辦妥時間。

　　14.年報顯示，報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)在華東、華南地區(qū)毛利率分別同比減少11.75、10.19個百分點(diǎn)，在華北地區(qū)毛利率同比增加11.67個百分點(diǎn)，要求公司補(bǔ)充披露毛利率變化原因及合理性。

　　15.要求公司按照《格式準(zhǔn)則第2號》相關(guān)要求，補(bǔ)充披露分季度營業(yè)收入、歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　頭圖來源：圖蟲

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