8月27日，資本邦獲悉，諾思蘭德(430047.OC)近日披露全國股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于北京諾思蘭德生物技術(shù)股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。諾思蘭德于2009年2月18日掛牌新三板，主營基因工程蛋白質(zhì)類藥物、基因治療藥物和眼科用藥物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

　　問詢函中，圍繞基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項5大方面，全國股轉(zhuǎn)公司對諾思蘭德股票在精選層掛牌的申請文件提出了24個問詢意見。其中，關(guān)于管理層穩(wěn)定性與限售股份情況、公司與首科集團終止履行增資協(xié)議、委托研發(fā)的質(zhì)量控制與合規(guī)性、明股實債項目會計處理的一致性、會計差錯更正涉及自律監(jiān)管處罰等問題受到格外關(guān)注。

　　在管理層穩(wěn)定性與限售股份情況方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，諾思蘭德控股股東、實際控制人許松山、許日山合計持有發(fā)行人30.75%的股份，未披露的其他股東合計持有發(fā)行人42.27%股份。此外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期限均自2020年起，部分管理層人員存在同行業(yè)公司任職經(jīng)歷。公司發(fā)起人之一許成日自2020年5月起不再擔任公司董事。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德：(1)結(jié)合《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》中關(guān)于控股股東的認定要求，說明認定許松山、許日山為控股股東的依據(jù)是否充分、合理;(2)結(jié)合許松山、許日山的持股比例、一致行動協(xié)議的主要條款、參與公司經(jīng)營決策的實際情況、發(fā)行人關(guān)鍵管理人員的提名任命情況、其他股東間的一致行動關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系情況等，說明發(fā)行人的控制權(quán)在可預(yù)期的時間內(nèi)是否能保持穩(wěn)定以及發(fā)行人保持控制權(quán)穩(wěn)定的主要措施;(3)補充披露最近24個月內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況，并說明原董監(jiān)高人員離任的原因、去向及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在相關(guān)爭議或糾紛;(4)說明許成日與發(fā)行人實際控制人許松山、許日山之間是否存在親屬關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持情形，許成日不再擔任董事后是否仍參與公司經(jīng)營決策，是否存在規(guī)避股份限售要求的情形;(5)在“重要承諾”章節(jié)中補充披露作出股份鎖定等承諾的股東名稱及持股比例，并說明本次公開發(fā)行后公司存在限售安排的股份比例，結(jié)合限售比例說明相關(guān)穩(wěn)定股價承諾或方案的合理性和可行性。

　　在公司與首科集團終止履行增資協(xié)議方面。根據(jù)申請文件，北京首科集團以“明股實債”形式于2010年、2012年與諾思蘭德約定增資并持股3.03%，首科集團已支付850萬元但未實際成為公司股東。雙方于2020年6月終止協(xié)議，公司返還860余萬元。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德補充披露：增資協(xié)議簽訂的原因和背景、履行和終止的具體情況，是否存在特殊投資條款等約定及履行情況，首科集團是否曾經(jīng)參與公司經(jīng)營決策。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德說明：公司與首科集團是否存在股份權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)方面的爭議糾紛、潛在的爭議糾紛;是否按照規(guī)則履行增資協(xié)議相關(guān)事項信息披露義務(wù)，未及時對公司的影響。

　　在委托研發(fā)的質(zhì)量控制與合規(guī)性方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)諾思蘭德委托研發(fā)服務(wù)主要包括臨床試驗前受托機構(gòu)提供的檢測服務(wù)、臨床前動物試驗等，以及臨床試驗中受托機構(gòu)提供的檢測服務(wù)、樣品制備服務(wù)，CRO、SMO提供技術(shù)服務(wù)和醫(yī)院開展的臨床試驗服務(wù)等。

　　(1)委托研發(fā)機構(gòu)及質(zhì)量控制。全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德補充披露：報告期內(nèi)發(fā)行人在藥物發(fā)現(xiàn)、臨床前研究和臨床試驗等研發(fā)活動中研發(fā)外包的主要合作機構(gòu)、報告期內(nèi)的變化情況，各階段研發(fā)外包發(fā)生的金額;報告期內(nèi)的研發(fā)外包機構(gòu)是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，選擇、確定及管理機制，衡量服務(wù)標準和結(jié)果的主要定量和定性指標。

　　(2)委托研發(fā)的合規(guī)情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德說明：報告期內(nèi)研發(fā)外包機構(gòu)的資質(zhì)和運營規(guī)模、對在研項目的貢獻程度，公司及合作的外包機構(gòu)進行相關(guān)項目的臨床試驗是否符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范要求，是否存在違反倫理道德等情況。

　　在明股實債項目會計處理的一致性方面。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期末，諾思蘭德其他應(yīng)付款和長期應(yīng)付款金額較大，分別為北京首科集團公司“明股實債”增資款項和中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司“明股實債”增資款項。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德結(jié)合兩項增資協(xié)議的具體約定補充披露會計處理的合規(guī)性，以及兩項增資會計處理不一致是否屬于未更正會計差錯。

　　在會計差錯更正涉及自律監(jiān)管處罰方面。根據(jù)公開披露文件，諾思蘭德2017-2019年會計差錯更正對歸屬于母公司所有者權(quán)益合計影響比例分別-25.24%、-38.47%、-22.34%，且發(fā)行人因年報存在差錯更正構(gòu)成信息披露違規(guī)并收到口頭警示自律監(jiān)管措施。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德在公開發(fā)行說明書中補充披露報告期內(nèi)各項會計差錯更正事項的具體原因、處理情況及對財務(wù)報表的影響數(shù)和影響比例，相關(guān)處理是否符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定，說明上述事項是否反映發(fā)行人存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失，如存在，說明整改情況。

　　全國股轉(zhuǎn)公司要求諾思蘭德說明是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》及全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)日常監(jiān)管要求進行了信息披露，更正事項披露是否全面。

　　頭圖來源：圖蟲

　　轉(zhuǎn)載聲明：本文為資本邦原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明出處及作者，否則為侵權(quán)。

　　風(fēng)險提示

　?。?/p>

　　資本邦呈現(xiàn)的所有信息僅作為參考，不構(gòu)成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。投資有風(fēng)險，入市需謹慎!