9月3日，資本邦獲悉，上交所科創(chuàng)板上市委2020年第67次審議會議結(jié)果顯示：深圳市明微電子股份有限公司(下稱：明微電子)、北京青云科技股份有限公司(下稱：青云科技)、深圳市三旺通信股份有限公司(下稱：三旺通信)通過審核。 (圖片來源：上交所網(wǎng)站)

　　截至2020年9月7日，總計有430家企業(yè)向上交所提交了科創(chuàng)板上市申請，其中“已詢問”154家、“已受理”14家、“通過”7家、“提交注冊”31家，“注冊結(jié)果”184家，“中止”3家，還有37家“終止”審核。

　　明微電子：說明存貨跌價準備計提的合理性

　　明微電子是一家主要從事集成電路研發(fā)設(shè)計、封裝測試和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司一直專注于數(shù)?；旌霞澳M集成電路領(lǐng)域，產(chǎn)品主要包括LED顯示驅(qū)動芯片、LED照明驅(qū)動芯片、電源管理芯片等，產(chǎn)品廣泛應用于LED顯示屏、智能景觀、照明、家電等領(lǐng)域。

　　2017年-2019年，公司實現(xiàn)營收分別為40624.43萬元、39106.89萬元、46290.21萬元;實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7858.08萬元、4811.17萬元、8072.45萬元。 (圖片來源：明微電子上會稿)

　　截至招股書簽署日，明微電子第一大股東為明微技術(shù)，持股54.2169%。王樂康直接持有公司873.12萬股股份，直接持股比例為15.65%，通過明微技術(shù)間接控制明微電子54.22%的股權(quán)，王樂康直接和間接控制公司的表決權(quán)比例合計占本次發(fā)行前公司總股本的69.87%，同時擔任公司的董事長，為公司實際控制人。截至招股說明書出具之日，明微電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： (圖片來源：明微電子上會稿)

　　公司根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的要求，結(jié)合企業(yè)自身規(guī)模、經(jīng)營情況、盈利情況等因素綜合考量，選擇科創(chuàng)板上市標準為第(一)項標準：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

　　明微電子的科創(chuàng)板IPO申請于2020年4月28日受理，同年5月18日獲問詢。 此次申報科創(chuàng)板，明微電子的股權(quán)代持、存貨跌價等問題遭科創(chuàng)板上市委問詢。

　　股權(quán)代持方面，科創(chuàng)板上市委要求明微電子：(1)2003年國微科技出資設(shè)立明微有限時，黃學良委托王樂康代持股權(quán)及其他股權(quán)代持安排的原因;(2)黃學良及明微有限設(shè)立時的其他股權(quán)被代持人是否參與了國微科技設(shè)立明微有限事項的董事會決策及其有效性，決策程序是否符合當時法律法規(guī)的規(guī)定，國微科技其他股東是否存在爭議;(3)國微科技設(shè)立明微有限并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移業(yè)務和人員等是否獲得全部必要的批準，黃學良及其他股權(quán)代持出資來源及是否符合國資人員在下屬單位持股相關(guān)規(guī)定;(4)國微科技設(shè)立明微有限并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移業(yè)務和人員等相關(guān)安排是否存在國有資產(chǎn)流失的情形，發(fā)行人實際控制人王樂康就上述代持及重組是否存在相關(guān)風險。

　　存貨跌價方面，科創(chuàng)板上市委注意到，根據(jù)申請文件，2018年發(fā)行人一款芯片生產(chǎn)工藝從8寸晶圓升級到12寸的研發(fā)未及預期，發(fā)行人對相關(guān)存貨全額計提跌價準備1677.89萬元?？苿?chuàng)板上市委要求明微電子說明上述存貨跌價準備計提的合理性、后續(xù)研發(fā)動態(tài)及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　此外，科創(chuàng)板上市委還要求明微電子說明其對發(fā)行人前員工持股或任職的公司與發(fā)行人交易情況的核查方式及結(jié)論，前次申報文件和本次申報文件就上述事項的披露是否存在重大差異。

　　青云科技：說明是否具體獨立獲取訂單、為客戶提供安裝售后等服務的能力

　　青云科技是一家具有廣義云計算服務能力的平臺級混合云ICT廠商和服務商，以軟件定義為核心，致力于為企業(yè)用戶提供自主可控、中立可靠、性能卓越、靈活開放的云計算產(chǎn)品與服務。

　　公司2017年-2019年營收分別為2.39億元、2.81億元、3.76億元;同期虧損金額分別為9647.78萬元、1.49億元、1.90億元，三年合計虧損4.37億元。 (圖片來源：青云科技上會稿)

　　青云科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。截至招股說明書簽署之日，公司共同控股股東及實際控制人黃允松、甘泉和林源合計控制公司33.42%的股份表決權(quán)。若本次發(fā)行股票數(shù)量按照1,200萬股計算，本次發(fā)行完成時，黃允松、甘泉和林源共同控制公司的股份表決權(quán)比例將降至24.98%。青云科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： (圖片來源：青云科技上會稿)

　　青云科技符合并選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第四項的上市標準：預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。

　　青云科技的科創(chuàng)板IPO申請于2020年4月7日受理，同年4月30日獲問詢。 此次申報科創(chuàng)板，青云科技的虧損情況、經(jīng)銷商情況等遭科創(chuàng)板上市委問詢。

　　科創(chuàng)板上市委注意到，根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期內(nèi)持續(xù)虧損，所處的云計算行業(yè)市場競爭激烈，在公有云、私有云、混合云領(lǐng)域均面臨實力雄厚的競爭對手。發(fā)行人在分析虧損原因時，模擬測算了實現(xiàn)盈利所需業(yè)務規(guī)模及時間?？苿?chuàng)板上市委要求青云科技：(1)說明發(fā)行人目前所處行業(yè)的發(fā)展階段和地位、發(fā)行人相關(guān)規(guī)劃、經(jīng)營策略及有效性;(2)說明具體模擬測算過程以及測算參數(shù)，結(jié)合報告期收入的增長趨勢，說明對于實現(xiàn)盈虧平衡的模擬測算中關(guān)于收入規(guī)模及盈虧平衡時點的測算是否謹慎合理。

　　根據(jù)申請文件，公司云產(chǎn)品業(yè)務以經(jīng)銷為主，2017年至2019年，經(jīng)銷占比分別為81.59%、83.44%、85.85%。科創(chuàng)板上市委要求青云科技說明：(1)經(jīng)銷模式下終端客戶的開發(fā)方式，經(jīng)銷商發(fā)揮的作用，發(fā)行人是否具體獨立獲取訂單、決定最終報價及為客戶提供安裝售后等服務的能力;(2)發(fā)行人與各類經(jīng)銷商權(quán)利義務的劃分，合同是否明確了終端客戶信息，發(fā)貨、收款、退換貨等安排。

　　此外，科創(chuàng)板上市委要求青云科技進一步說明發(fā)行人目前發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營策略及有效性、發(fā)行人在其主要客戶及行業(yè)潛在客戶的拓展空間。

　　三旺通信：進一步說明競爭劣勢對持續(xù)經(jīng)營的影響

　　三旺通信是專注于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的高新技術(shù)企業(yè)，面向工業(yè)經(jīng)濟數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化的基礎(chǔ)設(shè)施需求，致力于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　公司2017年、2018年、2019年營收分別為1.13億元、1.47億元、1.72億元;同期對應的凈利潤分別為2754.93萬元、5137.96萬元、5798.93萬元。 (圖片來源：三旺通信上會稿)

　　熊偉和陶陶夫婦合計控制公司3,247.22萬股股份，占公司總股本的比例為85.69%，為三旺通信的實際控制人，并在本次發(fā)行完成后仍為公司的實際控制人。三旺通信股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： (圖片來源：三旺通信上會稿)

　　此次申報科創(chuàng)板，三旺通信市值及財務指標符合下列標準中：“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

　　三旺通信的科創(chuàng)板IPO申請于2020年5月25日受理，同年6月18日獲問詢。 此次申報科創(chuàng)板，科創(chuàng)板上市委注意到，根據(jù)申請文件，發(fā)行人所處的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅速，發(fā)行人在業(yè)務規(guī)模、品牌地位、市場話語權(quán)等方面存在明顯劣勢。科創(chuàng)板上市委要求三旺通信：(1)結(jié)合所處細分行業(yè)的發(fā)展趨勢、競爭格局及發(fā)行人的行業(yè)地位等，進一步說明競爭劣勢對持續(xù)經(jīng)營的影響;(2)結(jié)合公司的核心競爭力，說明公司毛利率高于可比公司的合理性和可持續(xù)性;(3)結(jié)合與同類產(chǎn)品廠商比較情況，進一步說明公司產(chǎn)品的技術(shù)特點，發(fā)行人的核心技術(shù)是否屬于行業(yè)通用技術(shù)。

　　頭圖來源：圖蟲

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