全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)10月9日公布的《關(guān)于對(duì)杭州云天軟件股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2020〕133號(hào))》顯示，杭州云天軟件股份有限公司(簡稱“云天軟件”，430580)有以下違規(guī)事實(shí)：會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、股份被凍結(jié)未及時(shí)披露。

　　經(jīng)查，2020年4月29日，云天軟件披露了《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告》，對(duì)2018年年報(bào)中涉及的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)做出說明。公司對(duì)部分銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，按受益對(duì)象對(duì)應(yīng)付職工薪酬—社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的成本、費(fèi)用歸屬進(jìn)行調(diào)整及會(huì)計(jì)科目重分類調(diào)整等，對(duì)2018年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。其中，調(diào)整前歸屬于母公司所有者的2018年凈利潤為128.81萬元，調(diào)整后歸屬于母公司所有者的2018年凈利潤為-62.32萬元，調(diào)整比例為-51.62%；調(diào)整前2018年期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為699.13萬元，調(diào)整后2018年期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為458.97萬元，調(diào)整比例為-34.35%。

　　2020年4月28日，云天軟件的控股股東、實(shí)際控制人邵俊所持的掛牌公司1177萬股股份被司法凍結(jié)，占公司總股本61.95%。如果上述股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。2020年6月11日，云天軟件補(bǔ)充披露了上述股份凍結(jié)事項(xiàng)。

　　云天軟件的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三條的規(guī)定，構(gòu)成了信息披露違規(guī)。

　　云天軟件的股份凍結(jié)未及時(shí)披露的行為違反了《信息披露規(guī)則》第五十一條規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

　　針對(duì)上述違規(guī)行為，時(shí)任董事長邵俊、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人錢瑛、時(shí)任董事會(huì)秘書皇甫孜未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正行為負(fù)有責(zé)任。

　　作為控股股東、實(shí)際控制人，邵俊未能及時(shí)告知股份被司法凍結(jié)的重大事項(xiàng)，配合履行信息披露義務(wù)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十五條的規(guī)定；時(shí)任董事會(huì)秘書皇甫孜未及時(shí)查詢公司股東所持股份被凍結(jié)信息，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部做出如下決定：對(duì)云天軟件采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對(duì)邵俊、錢瑛、皇甫孜采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。云天軟件、邵俊、錢瑛、皇甫孜應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢，云天軟件注冊(cè)資本1900萬，經(jīng)營范圍包括水泥行業(yè)的管理軟件開發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)等。法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事長為邵俊，持股比例83.42%。董秘、總經(jīng)理為皇甫孜。2014年1月24日，云天軟件在新三板掛牌，主辦券商為財(cái)通證券，2015年7月17日，主辦券商更換為齊魯證券。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　2015年7月17日，云天軟件發(fā)布公告稱，公司于2013年11月聘請(qǐng)財(cái)通證券擔(dān)任推薦及持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，經(jīng)與財(cái)通證券充分溝通與友好協(xié)商，公司于2015年7月17日與財(cái)通證券簽署《杭州云天軟件股份有限公司與財(cái)通證券股份有限公司關(guān)于解除

　　的協(xié)議》，并于同日與齊魯證券有限公司(簡稱“齊魯證券”)簽訂《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》。

　　2015年9月26日，齊魯證券更名改制為中泰證券有限公司(簡稱“中泰證券”)。

　　相關(guān)規(guī)定：

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條規(guī)定：主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員根據(jù)本規(guī)則和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十五條規(guī)定：掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知掛牌公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條規(guī)定：全國股轉(zhuǎn)公司在辦理自律監(jiān)管事項(xiàng)中，發(fā)現(xiàn)相關(guān)事項(xiàng)不屬于自律監(jiān)管職責(zé)范圍的，應(yīng)當(dāng)依法移送有權(quán)處理單位。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2020〕133號(hào)

　　關(guān)于對(duì)杭州云天軟件股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：杭州云天軟件股份有限公司(以下簡稱云天軟件)，住所地：杭州市西湖區(qū)文三路121號(hào)武林綜合樓903室。

　　邵俊，男，1972年2月出生，控股股東、實(shí)際控制人、時(shí)任董事長。

　　錢瑛，女，1978年11月出生，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　皇甫孜，男，1983年8月出生，時(shí)任董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，云天軟件有以下違規(guī)事實(shí)：

　　(一)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

　　2020年4月29日，云天軟件披露了《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告》，對(duì)2018年年報(bào)中涉及的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)做出說明。公司對(duì)部分銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，按受益對(duì)象對(duì)應(yīng)付職工薪酬—社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的成本、費(fèi)用歸屬進(jìn)行調(diào)整及會(huì)計(jì)科目重分類調(diào)整等，對(duì)2018年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。

　　其中，調(diào)整前歸屬于母公司所有者的2018年凈利潤為1,288,117.68元，調(diào)整后歸屬于母公司所有者的2018年凈利潤為-623,182.31元，調(diào)整比例為-51.62%；調(diào)整前2018年期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為6,991,313.51元，調(diào)整后2018年期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為4,589,727.37元，調(diào)整比例為-34.35%。

　　(二)股份被凍結(jié)未及時(shí)披露

　　2020年4月28日，云天軟件的控股股東、實(shí)際控制人邵俊所持的掛牌公司11,770,000股股份被司法凍結(jié)，占公司總股本61.95%。如果上述股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。2020年6月11日，云天軟件補(bǔ)充披露了上述股份凍結(jié)事項(xiàng)。云天軟件的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布行為負(fù)有責(zé)任。

　　作為控股股東、實(shí)際控制人，邵俊未能及時(shí)告知股份被司法凍結(jié)的重大事項(xiàng)，配合履行信息披露義務(wù)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十五條的規(guī)定；時(shí)任董事會(huì)秘書皇甫孜未及時(shí)查詢公司股東所持股份被凍結(jié)信息，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十四條的規(guī)定，我司做出如下決定：對(duì)云天軟件采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對(duì)邵俊、錢瑛、皇甫孜采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：你方應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

　　2020年10月9日