全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)近日公布的《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函([2020]136號)》顯示，經(jīng)查明，山東福生佳信科技股份有限公司(簡稱“福生佳信”，831480)有以下違規(guī)事實：2020年4月17日，福生佳信董事長單曉兵、董事會秘書李桂玲簽署了參股公司智慧齊魯(山東)大數(shù)據(jù)科技有限公司(以下簡稱“智慧齊魯”)工商設立的相關文件，營業(yè)執(zhí)照顯示智慧齊魯成立時間為2020年4月21日，注冊資本2.00億元人民幣，公司認繳9800萬元人民幣，占注冊資本的49%，該認繳金額占公司總資產(chǎn)比例為195%，占公司凈資產(chǎn)比例為519%，構成重大資產(chǎn)重組。

　　上述重大資產(chǎn)重組未召開董事會、股東大會履行相應審議程序，也未按照重大資產(chǎn)重組業(yè)務相關規(guī)則提交相關材料即已實施完畢，構成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。福生佳信于2020年6月16日補充披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》，于2020年7月6日召開股東大會補充審議了重大資產(chǎn)重組議案。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條和第十四條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引(試行)》第六條的規(guī)定。福生佳信董事長單曉兵、董事會秘書李桂玲均在公司未履行審議程序的情況下簽署參股公司工商設立的相關文件，未能勤勉盡責，違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4、1.5條的規(guī)定，對公司違規(guī)行為負有責任。

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部做出如下決定：

　　對福生佳信采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對時任董事長單曉兵、時任董事會秘書李桂玲采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，福生佳信前身為濟南福生佳信科貿(mào)有限公司，成立于2004年12月2日。福生佳信注冊資本3001.5萬元。董事長、法定代表人、控股股東、實際控制人為單曉兵，持股比例52.42%。公司于2014年12月9日在新三板掛牌，主辦券商為齊魯證券有限公司(簡稱“齊魯證券”)。經(jīng)福生佳信向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司申請，公司股票自2020年3月24日起停牌，自2020年6月18日開市起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)復牌。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　2014年8月7日，齊魯證券發(fā)布《關于推薦山東福生佳信科技股份有限公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之推薦報告》，公告稱，福生佳信于2014年7月12日，與主辦券商齊魯證券簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書》，齊魯證券同意推薦福生佳信進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導。

　　2020年5月8日，福生佳信發(fā)布公告稱，公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項存在不確定性，為維護投資者利益，避免公司股價異常波動，經(jīng)公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司申請，股票自2020年3月24日起停牌。

　　2020年6月17日，福生佳信發(fā)布公告稱，截至本公告日，鑒于公司所籌劃重大資產(chǎn)重組已充分披露，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司停復牌業(yè)務指南》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票停復牌業(yè)務實施細則》的相關規(guī)定，公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請公司股票復牌，公司股票自2020年6月18日開市起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)復牌。

　　2015年9月26日，齊魯證券有限公司正式改制更名為中泰證券股份有限公司。

　　相關規(guī)定：

　　《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

　　《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條規(guī)定：公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告(或資產(chǎn)估值報告)。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

　　如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產(chǎn)重組預案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告(或資產(chǎn)估值報告)等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引(試行)》第六條規(guī)定：公司出現(xiàn)下列情形之一時，應當立即向全國股轉(zhuǎn)公司申請公司股票暫停轉(zhuǎn)讓：

　　(一)交易各方初步達成實質(zhì)性意向；

　　(二)雖未達成實質(zhì)意向，但在相關董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)異常波動；

　　(三)本次重組需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證。

　　除掛牌公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓的情形外，全國股轉(zhuǎn)公司有權在必要情況下對掛牌公司股票主動實施暫停轉(zhuǎn)讓。

　　《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五條規(guī)定：公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員，投資者應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務規(guī)則及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務規(guī)定。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.5條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當?shù)谝粫r間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(www。neeq.com.cn或www。neeq.cc)公布。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責令改正；

　　(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對象應當積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十四條規(guī)定： 申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人及相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以實施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其及時補救、改正或者防范；

　　(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時補救、改正或者防范；

　　(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(四)出具警示函，即以書面形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其及時補救、改正或者防范；

　　(五)責令改正，即要求監(jiān)管對象停止違法違規(guī)行為或者限期改正；

　　(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

　　(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

　　(八)要求限期參加培訓或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

　　(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　　(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函【2020】136號

　　關于對山東福生佳信科技股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當事人：

　　山東福生佳信科技股份有限公司(以下簡稱“福生佳信”)， 住所地：山東省濟南市高新區(qū)新濼大街 2008 號銀荷大廈 A-501。

　　單曉兵，男，1971 年 11 月出生，時任公司董事長。

　　李桂玲，女，1982 年 12 月出生，時任董事會秘書。

　　經(jīng)查明，福生佳信有以下違規(guī)事實：

　　2020 年 4 月 17 日，掛牌公司董事長單曉兵、董事會秘書李桂玲簽署了參股公司智慧齊魯(山東)大數(shù)據(jù)科技有限公司(以下簡稱“智慧齊魯”)工商設立的相關文件，營業(yè)執(zhí)照顯示智慧齊魯成立時間為 2020 年 4 月 21 日，注冊資本 20,000 萬元人民幣，公司認繳 9,800 萬元人民幣，占注冊資本的 49%， 該認繳金額占公司總資產(chǎn)比例為 195%，占公司凈資產(chǎn)比例為 519%，構成重大資產(chǎn)重組。上述重大資產(chǎn)重組未召開董事會、股東大會履行相應審議程序，也未按照重大資產(chǎn)重組業(yè)務相關規(guī)則提交相關材料即已實施完畢，構成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。

　　掛牌公司于 2020 年 6 月 16 日補充披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》，于 2020 年 7 月 6 日召開股東大會補充審議了重大資產(chǎn)重組議案。

　　掛牌公司重大資產(chǎn)重組未經(jīng)履行內(nèi)部審議程序且未進行信息披露，違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第十三條和第十四條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引(試行)》第六條的規(guī)定。 掛牌公司董事長單曉兵、董事會秘書李桂玲均在公司未履行審議程序的情況下簽署參股公司工商設立的相關文件，未能勤勉盡責，違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第五條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第 1.4、1.5 條的規(guī)定，對公司違規(guī)行為負有責任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第 6.1 條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規(guī)定， 我司做出如下決定： 對福生佳信采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。 對時任董事長單曉兵、時任董事會秘書李桂玲采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下： 你方應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等業(yè)務規(guī)則履行重大資產(chǎn)重組審議及信息披露義務。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。 對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。 掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起 2 個交易日內(nèi)及時披露相應信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部

　　2020 年 10 月 15 日