全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)近期市場培訓(xùn)和400服務(wù)熱線的咨詢內(nèi)容，收集并整理了近期市場關(guān)注的熱點問題，以供大家參考。

　　1.新三板股權(quán)激勵和員工持股計劃制度具有哪些特點?

　　答：一是契合企業(yè)特點。授予比例方面，將股權(quán)激勵比例的上限設(shè)為30%，對單人激勵比例或員工持股計劃比例不設(shè)限制。績效考核指標方面，董事、高管作為激勵對象的，應(yīng)當設(shè)立績效考核指標，對核心員工不強制設(shè)立績效考核指標。

　　二是順應(yīng)市場需求。業(yè)務(wù)流程方面，以發(fā)行股票作為激勵標的股份來源的，按照規(guī)則進行審議和披露后，即可辦理激勵股份的登記手續(xù)，無需再履行定向發(fā)行程序。持股計劃管理模式上，掛牌公司可以委托專業(yè)機構(gòu)進行管理，將持股計劃備案為封閉期不少于12個月的金融產(chǎn)品，也可以自行管理、閉環(huán)運作，但封閉期不少于36個月。持股計劃載體方面，既可用專用賬戶、資管產(chǎn)品等常見類型，也允許選擇公司法人或合伙制企業(yè)等作為載體。

　　2.《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)發(fā)布前已實施的股權(quán)激勵計劃，掛牌公司是否需適用調(diào)整?

　　答：《監(jiān)管指引》發(fā)布施行時，掛牌公司已經(jīng)發(fā)布股權(quán)激勵和員工持股計劃草案，但未經(jīng)股東大會審議通過的，應(yīng)當按照《監(jiān)管指引》的各項要求對照調(diào)整;已經(jīng)股東大會審議通過的，可繼續(xù)執(zhí)行。

　　如執(zhí)行中存在疑問，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層掛牌公司可與公司監(jiān)管一部，精選層掛牌公司可與公司監(jiān)管二部進行個案咨詢。

　　3.以合伙企業(yè)為載體的員工持股計劃，是否可以參與定向發(fā)行?根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》(以下簡稱《監(jiān)管問答(二)》)的規(guī)定，持股平臺不允許參與定向發(fā)行，應(yīng)如何理解?

　　答：對于符合《監(jiān)管指引》要求設(shè)立的員工持股計劃，包括合伙制企業(yè)，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行，不屬于《監(jiān)管問答(二)》所述的持股平臺。

　　4.員工持股計劃以定向發(fā)行作為標的股票來源的，掛牌公司可否采取自辦發(fā)行的方式發(fā)行股票?

　　答：員工持股計劃以股票發(fā)行作為標的股票來源的，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十七條規(guī)定的，公司可以采取自辦發(fā)行方式。

　　5.員工持股計劃以股票發(fā)行作為標的股票來源的，掛牌公司可否采取授權(quán)發(fā)行的方式發(fā)行股票?

　　答：員工持股計劃以股票發(fā)行作為標的股票來源的，符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南》中關(guān)于授權(quán)發(fā)行相關(guān)規(guī)定的，公司可以采取授權(quán)發(fā)行方式。

　　6.向激勵對象發(fā)行股票作為股權(quán)激勵標的股票來源，或以股票發(fā)行作為員工持股計劃標的股票來源的，相關(guān)支付價款或認購金額能否作為定向發(fā)行融資金額?

　　答：向激勵對象發(fā)行股票作為股權(quán)激勵標的股票來源的，激勵對象支付的限制性股票價款或期權(quán)行權(quán)價款，不計入定向發(fā)行股票融資金額。

　　以股票發(fā)行作為員工持股計劃標的股票來源的，履行定向發(fā)行程序，發(fā)行對象的認購資金計入定向發(fā)行股票融資金額。

　　7.公司全體股東均擬作為激勵對象或均與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，股東大會應(yīng)當如何審議?

　　答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第十八條規(guī)定，股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決，全體股東均為關(guān)聯(lián)方的除外。此類情形不適用關(guān)聯(lián)方回避制度，全體股東進行表決。

　　8.以股東自愿贈與作為員工持股計劃股票來源的，股東所持限售股可否一并贈與?

　　答：股東所持限售股份不得贈與。

　　9.若掛牌公司進行股權(quán)激勵，激勵對象是否需要開通新三板合格投資者交易權(quán)限?

　　答：激勵對象應(yīng)當開通新三板證券賬戶，如激勵對象符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理辦法》中適當性條件的，開通相應(yīng)類別的合格投資者交易權(quán)限;不符合上述適當性條件的，開通受限投資者交易權(quán)限，受限權(quán)限僅可用于取得和交易本掛牌公司股票。

　　10.股權(quán)激勵方案實施中，限制性股份的授予、股權(quán)期權(quán)的行權(quán)是否會被認定為短線交易中的“買入”行為?

　　答：建議盡量避開短線交易六個月的敏感期。

　　針對限制性股票授予，如公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為被激勵對象在權(quán)益授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲至滿6個月授予其權(quán)益。

　　針對期權(quán)行權(quán)，如公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為被激勵對象在期權(quán)統(tǒng)一行權(quán)前6個月內(nèi)存在賣出股份的行為，建議公司可采用自主行權(quán)的方式，即激勵對象在行權(quán)期自行擇機行權(quán)，非董事會安排集中行權(quán)。

　　11.股權(quán)激勵對象可否為掛牌公司子公司的員工?可否為外籍自然人?

　　答：股權(quán)激勵對象可以包括掛牌公司全資子公司、控股子公司的員工，掛牌公司應(yīng)當結(jié)合相應(yīng)員工任職的穩(wěn)定性、對公司的實際貢獻等說明向其授予股權(quán)激勵股份的依據(jù)及合理性。

　　股權(quán)激勵對象不得為外籍自然人。

　　頭圖來源：圖蟲

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