12月15日，獲悉，因資產(chǎn)置換中價(jià)格與評估值存較大差異，孚日股份(002083.SZ)收到深交所中小板公司管理部關(guān)注函。

　　資產(chǎn)置換事項(xiàng)為2020年12月8日，孚日股份披露《關(guān)于北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司及西藏芭迪熊企業(yè)管理有限公司資產(chǎn)置換的公告》，因北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司(以下簡稱“睿優(yōu)銘”)未完成業(yè)績承諾觸發(fā)股權(quán)回購條款，睿優(yōu)銘業(yè)績承諾方擬分別以1元向孚日股份出售其持有的睿優(yōu)銘剩余38.36%股權(quán)，并以4,600萬元收購睿優(yōu)銘持有的西藏芭迪熊企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“西藏芭迪熊”)100%股權(quán)。

　　中小板公司管理部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，要求孚日股份核查以下事項(xiàng)并做出書面說明：

　　1、2019年，孚日股份合計(jì)以2.92億元收購睿優(yōu)銘60.74%股權(quán)。根據(jù)《框架協(xié)議》中原業(yè)績補(bǔ)償方案，若睿優(yōu)銘未完成業(yè)績承諾，睿優(yōu)銘原股東需向公司支付睿優(yōu)銘的回購款項(xiàng)及利息。說明原補(bǔ)償方案中的回購款項(xiàng)及利息具體金額，與本次補(bǔ)償方案金額存在的差異，本次業(yè)績補(bǔ)償方案是否有利于保護(hù)上市公司利益。

　　2、根據(jù)公告，睿優(yōu)銘全部股權(quán)評估價(jià)值為3.59億元，西藏芭迪熊期末凈資產(chǎn)為-69.56萬元。要求說明睿優(yōu)銘業(yè)績承諾方分別以1元出售38.36%股權(quán)和以4,600萬元收購西藏芭迪熊100%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并說明該定價(jià)與睿優(yōu)銘和西藏芭迪熊評估價(jià)值存在較大差異的原因及合理性以及與交易對手方是否存在其他協(xié)議安排。

　　3、要求說明西藏芭迪熊的主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況及資產(chǎn)構(gòu)成等情況，并說明收購睿優(yōu)銘剩余股權(quán)后又再次出售其子公司西藏芭迪熊的原因。

　　4、公司稱進(jìn)行本次交易的目的是為消除2019年年度報(bào)告保留意見的影響，詳細(xì)說明本次交易對消除“保留意見”的具體依據(jù)以及可行性以及年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

　　5、公司擬于2020年12月23日召開股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的《關(guān)于擬終止<北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>并實(shí)施新的補(bǔ)償方案的議案》《關(guān)于北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司及西藏芭迪熊企業(yè)管理有限公司的資產(chǎn)置換的議案》兩項(xiàng)議案。第一項(xiàng)議案通過為第二項(xiàng)議案通過的前提條件。要求公司向所有股東充分提示上述兩項(xiàng)議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項(xiàng)議案是否存在回避投票的情形，并分析股東大會(huì)可能出現(xiàn)的各類結(jié)果并積極采取有效措施保障股東大會(huì)合法有效進(jìn)行。要求律師就上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。

　　中小板公司管理部要求孚日股份就上述事項(xiàng)作出書面說明，在2020年12月17日前將有關(guān)說明材料報(bào)送管理部并對外披露，同時(shí)抄送山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

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