1月13日，了解到，A股公司司爾特(002538.SZ)收到中小板關(guān)注函。

　　2020年1月9日，司爾特披露《關(guān)于收購貴州路發(fā)實業(yè)有限公司60%股權(quán)的公告》(以下簡稱《公告》)稱，司爾特擬以7.58億元向梁紅革、梁紹榮、梁迪峰(以下合稱“交易對方”)購買貴州路發(fā)實業(yè)有限公司(以下簡稱“貴州路發(fā)”)60%的股權(quán)。交易前，司爾特持有貴州路發(fā)40%的股權(quán)，交易完成后，貴州路發(fā)成為司爾特全資子公司。同時，司爾特董事會以8票贊成，1票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于取消與貴州路發(fā)實業(yè)有限公司的業(yè)績及開采量承諾及股權(quán)回購的相關(guān)約定的議案》(以下簡稱《議案》)。中小板管理部對上述事項表示關(guān)注，要求司爾特補充披露相關(guān)內(nèi)容：

　　一、關(guān)于標的資產(chǎn)

　　截至評估基準日2020年8月31日，貴州路發(fā)固定資產(chǎn)賬面價值1.33億元，評估值4.56億元，增值率242.11%;無形資產(chǎn)賬面價值2.84億元，評估值9.42億元，增值率231.50%。要求說明貴州路發(fā)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成，并說明相關(guān)資產(chǎn)評估增值的合理性，并充分提示相關(guān)風險。本次交易前，司爾特持有貴州路發(fā)40%的股權(quán)。要求說明貴州路發(fā)歷次股權(quán)變動及評估情況，交易價格與本次收購價格是否存在差異，如是，要求詳細說明原因。

　　《公告》顯示，若協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)交易對方協(xié)助完成貴州路發(fā)礦業(yè)權(quán)合并相關(guān)手續(xù)，并取得貴州省自然資源廳等礦業(yè)權(quán)主管機關(guān)關(guān)于礦業(yè)權(quán)合并的批復文件，則受讓方額外獎勵梁紅革1億元。要求說明協(xié)議中設(shè)置獎勵款的原因。同時，要求說明獎勵款是否構(gòu)成支付對價的一部分，是否需要履行審議程序，是否存在利益輸送情形。

　　二、關(guān)于審計報告與財務(wù)數(shù)據(jù)

　　《評估報告》顯示，2019年及2020年1月至8月，貴州路發(fā)實現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元、1.23億元，凈利潤-0.41億元、-0.44億元。要求說明貴州路發(fā)的利潤表是否經(jīng)審計，如是，要求補充披露利潤表;如否，要求說明利潤表未經(jīng)審計的原因，上述表述是否存在矛盾，說明在利潤表未經(jīng)審計的情況下，資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益相關(guān)數(shù)據(jù)的計算過程。

　　要求補充披露貴州路發(fā)的主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式，最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負債總額、應收款項總額，并說明本次交易形成的商譽金額及計算過程，是否存在商譽減值風險，如是，要求進行風險提示。

　　三、關(guān)于交易方案

　　《公告》顯示，本次交易價格7.58億元，在扣除交易對方對貴州路發(fā)應付款項1.97億元后，司爾特實際應支付5.61億元。要求說明交易對方對貴州路發(fā)應付款項的具體情況。

　　要求說明交易對方與司爾特、司爾特前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在其他利益關(guān)系。

　　要求說明貴州路發(fā)是否存在對外提供擔保或財務(wù)資助等情況，如存在，要求說明前述事項涉及的金額、原因及影響等。

　　四、關(guān)于承諾豁免及其他

　　《議案》顯示，司爾特董事會以8票同意，1票棄權(quán)取消上述與貴州路發(fā)的業(yè)績及開采量承諾及股權(quán)回購的約定，并擬提交股東大會審議。

　　要求說明自2019年7月1日以來貴州路發(fā)磷礦石的開采數(shù)量，是否與預期開采量相一致，如否，要求說明原因。

　　要求說明2019年7月1日至2020年6月30日貴州路發(fā)的經(jīng)營業(yè)績情況，是否完成業(yè)績承諾，如否，要求說明業(yè)績補償金額及計算過程，約定的補償時間及履行情況。

　　要求說明本次承諾豁免的原因，是否存在以承諾豁免的形式避免交易對方履行補償義務(wù)的情形，是否損害上市公司及股東的利益。

　　要求司爾特綜合測算上述事項的影響，并說明本次交易價格是否考慮貴州路發(fā)未完成承諾的情形，如否，要求說明原因，是否損害上市公司利益。

　　管理層要求司爾特按照《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第11號——信息披露公告格式》第1號《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求補充披露相關(guān)信息。

　　頭圖來源：123RF

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