為落實中國證監(jiān)會黨委關于全面深化新三板改革的決策部署，健全市場退出機制，促進形成良性的市場進退生態(tài)，切實保護投資者合法權益，提高掛牌公司質(zhì)量，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《關于完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)等有關規(guī)定，全國股轉公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》(以下簡稱《終止掛牌實施細則》)，自2021年1月29日至2021年2月20日向社會公開征求意見。

　　《終止掛牌實施細則》堅持市場化、法治化原則，遵循底線監(jiān)管和公司自治相結合的理念，充分總結近幾年終止掛牌工作的實踐經(jīng)驗，對主動終止掛牌的條件和程序、強制終止掛牌的情形和要求、終止掛牌中的投資者保護措施和終止掛牌專區(qū)相關安排等進行了全面規(guī)定，形成了標準明確、程序透明、契合新三板市場特點的終止掛牌制度，構建有進有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。

　　一是優(yōu)化主動終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關決策程序和信息披露義務、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌;對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉公司將駁回其主動終止掛牌申請。同時，落實“放管服”要求，取消主動終止掛牌中關于聘請律師出具法律意見書的要求，僅需由主辦券商出具持續(xù)督導專項意見，切實減輕掛牌公司負擔。

　　二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導的情形基礎上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場自凈功能。具體包括：信息披露不可信，如連續(xù)兩年財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見、半數(shù)以上董事對公司年報或半年報不保真等;喪失持續(xù)經(jīng)營能力，如連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負、被主辦券商出具不具備持續(xù)經(jīng)營能力的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復、被依法強制解散、宣告破產(chǎn)等;公司治理存在重大缺陷，如因股東大會無法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信息披露存在重大缺陷的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復;存在重大違法違規(guī)行為，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領域的重大違法行為等。

　　三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動摘牌過程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)股東大會特別決議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見。對精選層公司和股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎層公司，實行網(wǎng)絡投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風險，積極回應股東訴求，切實保護投資者的知情權、參與權;同時設置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。

　　四是明確終止掛牌專區(qū)相關安排。根據(jù)有關法律法規(guī)，股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司仍屬于非上市公眾公司。為便于其履行非上市公眾公司相關義務，根據(jù)《指導意見》規(guī)定，全國股轉公司將搭建終止掛牌專區(qū)，為此類公司提供股份轉讓和信息披露服務。專區(qū)遵循服務理念，依法采取非公開協(xié)議轉讓方式，實行投資者適當性管理和T+5機制，滿足投資者的基本轉讓需求，同時防范風險傳導。

　　下一步，全國股轉公司將結合各方反饋意見，對《終止掛牌實施細則》及配套制度安排進行調(diào)整完善，成熟后將盡快發(fā)布實施。

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