摘要 【約束IPO突擊入股 精選層轉(zhuǎn)板路線吸引力增強】為進一步加強監(jiān)管，對突擊入股進行約束，嚴防利益輸送，證監(jiān)會日前發(fā)布申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引。其中，對新增股東鎖定期進行重大修訂，要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月。但在新三板掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東可申請豁免核查和股份鎖定要求。 　　為進一步加強監(jiān)管，對突擊入股進行約束，嚴防利益輸送，證監(jiān)會日前發(fā)布申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引。其中，對新增股東鎖定期進行重大修訂，要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月。但在新三板掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東可申請豁免核查和股份鎖定要求。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，新三板有豁免情形，但不能簡單理解為特殊優(yōu)惠，需要觀察實際執(zhí)行尺度。如果豁免執(zhí)行尺度較寬松，則有利于企業(yè)上新三板交易，如果執(zhí)行尺度較嚴格，新三板交易帶來的大量新增股東可能增加投行工作量，不如走精選層轉(zhuǎn)板上市路線。此外，新三板做市交易是否屬于豁免范圍有待厘清。

　　享有豁免情形

　　證監(jiān)會日前發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》。這將有助于防范“影子股東”違法違規(guī)行為，進一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量。

　　證監(jiān)會介紹，近年來，我國資本市場規(guī)模不斷擴大、融資功能不斷增強，越來越多的投資者積極參與股權(quán)投資，在支持擬上市企業(yè)規(guī)范發(fā)展的同時，通過資本市場分享改革發(fā)展的紅利。但在實踐中也出現(xiàn)一些投資者通過股權(quán)代持、多層嵌套機構(gòu)股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，形成“影子股東”，在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問題。

　　其中，為加強臨近上市前入股行為的監(jiān)管，《指引》要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。

　　具體而言，發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、“董監(jiān)高”人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。

　　需要注意的是，新三板企業(yè)享有一定的豁免情形。根據(jù)《指引》，發(fā)行人在新三板掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東，可以申請豁免該指引的核查和股份鎖定要求。

　　申萬宏源分析師劉靖指出，“豁免申請并未說明大宗交易和做市交易如何處理。交易價格的公允性應(yīng)該是首要考量的因素。從這個角度看，后續(xù)做市交易相比大宗交易更可能爭取到豁免申請的權(quán)利。此外，即使是集合競價，不同公司的交易狀況相去甚遠，部分公司集合競價存在明顯的內(nèi)部人交易的特征，即使申請豁免也未必會批準，需要看實際執(zhí)行的尺度。”

　　倡導(dǎo)長期投資

　　劉靖認為，除了核查要求變嚴，《指引》在兩個方面有所收緊。一是鎖定的入股時間范圍拉長。此前規(guī)定IPO申報前6個月新增的股東需承諾鎖定，現(xiàn)改為前12個月。

　　二是擴寬了需鎖定的入股形式。此前規(guī)定IPO申報前6個月內(nèi)“增資擴股”和“受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股份”兩種情形需要承諾鎖定，但本次《指引》沒有限定這兩種情形。

　　劉靖指出，“對于定增介入的股東，此前已經(jīng)規(guī)定申報前6個月內(nèi)定增進入的股東需鎖定3年，本次《指引》主要影響到的是申報前6-12個月進入的新股東，預(yù)計將實際延長鎖定4-10個月。而申報前6個月內(nèi)通過大宗交易等方式新進入的股東，可能需要延長鎖定10-16個月?！?/p>

　　據(jù)了解，《指引》將申報前12個月內(nèi)產(chǎn)生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。市場人士認為，《指引》或?qū)Α癐PO集郵”策略帶來影響。

　　對參與新三板的投資者而言，“IPO集郵”是一種比較流行的投資玩法，即提前買入具備IPO可能性的股票，相關(guān)企業(yè)上市后完成套利?！啊]’策略基本上是在新三板二級市場買入，在一定的豁免范圍，受影響應(yīng)該較小?！鼻嗖ㄙY本董事長習(xí)青青說，“新規(guī)主要是打擊違規(guī)股權(quán)變更和利益分配。”

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，“對于把‘IPO集郵’作為主策略的新三板投資者，可以申請豁免不代表就一定能豁免。謹慎起見，還是應(yīng)該將投資期限拉長一些，做時間的朋友。”安信證券研報指出，截至2月8日，2020年以來過會的三板公司達193家，占比達28.59%；而轉(zhuǎn)板上市平均收益率介于343%-536%。

　　證監(jiān)會表示，《指引》的起草過程中突出了4項原則，其中一項便是堅持倡導(dǎo)長期投資、價值投資理念，注重通過規(guī)范性要求，引導(dǎo)社會資本對擬上市企業(yè)合規(guī)投資，進一步優(yōu)化市場生態(tài)。

　　提升交易活躍度

　　業(yè)內(nèi)人士認為，《指引》對精選層是重大利好?！稗D(zhuǎn)板上市不是IPO，應(yīng)該不受新規(guī)限制，有利于精選層交易的活躍?！敝苓\南表示。

　　根據(jù)轉(zhuǎn)板上市辦法征求意見稿，“轉(zhuǎn)板公司股東所持股份在轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市時有限售條件且轉(zhuǎn)板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩余限售期自轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿。”周運南說，這條規(guī)定讓精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板時具備優(yōu)勢，也讓精選層對企業(yè)更具吸引力。

　　為何精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板不在《指引》規(guī)定范圍？劉靖認為，主要由于精選層公司信息披露與A股趨同，且為連續(xù)競價交易，價格更具有連續(xù)性和公允性?！吨敢坊蛴欣谄髽I(yè)選擇精選層轉(zhuǎn)板上市的路徑。

　　指南基金董事長王軍國表示，《指引》整體上利好新三板，對精選層更是重大利好，在精選層投資擬上市公司的效率會更高。希望新三板能吸引更多企業(yè)來掛牌融資、交易?！稗D(zhuǎn)板制度落地將打通新三板與滬深市場，提高整體效率，既有利于企業(yè)在不同成長階段融資，也有利于投資人關(guān)心的‘投得進、管得好、退得出’等環(huán)節(jié)的打通。”安信證券新三板首席分析師諸海濱說。

　　一位廣東地區(qū)的新三板投資者表示，《指引》將讓部分創(chuàng)投、機構(gòu)和個人的短期套利資金望而卻步，轉(zhuǎn)而直接投向二級市場，有望為新三板市場帶來增量資金，改善市場流動性，提高精選層、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層公司的投資價值。同時，提升優(yōu)質(zhì)公司估值水平、融資能力和交易功能，更好地支持中小企業(yè)發(fā)展。